司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一
「会社設立アドバイザー」
東京都江戸川区葛西駅前の
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
特例有限会社、平成18年以前には当たり前のようにあった会社形態でした。
平成18年5月の会社法改正で、株式会社に吸収され、なくなってしまいました。
しかし、なくなったからといって、すべて株式会社に変えるわけにはいかない。
そこで、今までの有限会社はそのまま残しておこう。
それが今でも続いていて、「特例有限会社」と呼ばれています。
その特例有限会社の監査役について、平成27年5月の会社法の改正で影響が出るのでしょうか？
特例有限会社に監査役は置けるのか？
有限会社は小規模な会社を予定しました。
社員が1名以上いれば会社を設立することが出来ました。
そうすると有限会社にも監査役を置くことができたのか？
答えは、定款に「監査役を置く」旨の記載があれば、監査役を置けました。
定款に定めたら、必ず監査役を置く必要があります。
つまり、定款に定めをおいた以上、誰かしら監査役になってもらわないといけません。
監査役がやめたら、監査役の定めの定款規定を削除する定款変更をする必要があります。
なので、有限会社にも監査役を置くことが出来ました。
これは平成18年に会社法が変わっても同じ扱いです。
特例有限会社の監査役の権限と登記事項は？
特例有限会社の権限ですが、会社法で会計監査に限定する旨とあるので、その範囲でしか権限がありません。
株式会社の監査役は、業務監査権限と会計監査権限があります。
そして、定款で監査役の権限を会計監査権限に限る旨を定めることもできます。
特例有限会社で業務監査権限の監査役を設けたい場合は、株式会社にする必要があるということです。
繰り返しになりますが、（特例）有限会社の監査役は会計監査権限しか有することができず、業務監査権限までは持ちあわせることは法律上できないということです。
ここは要注意でしょう。
特例有限会社の監査役の登記事項は？
特例有限会社の監査役は、役員欄に記載されるのは監査役の「住所」「氏名」です。
株式会社の監査役の場合は「氏名」だけなので、ここにも違いがあります。
特例有限会社の監査役は今度の会社法改正で何か変わるのか？
今度の会社法改正で、株式会社の監査役で権限が会計監査のみしか有していない場合、その旨が登記事項とされました。
そうなると、特例有限会社の監査役もそもそも権限が会計監査しかないから、登記事項に加わるのではないか？
実は、特例有限会社の場合、そもそも監査役の権限が会計監査だけしかない。
登記簿を見れば分かるので、権限のことを登記簿に記載したくても分かるのではないか。
そういうことで、特例有限会社の監査役の場合、会計監査のみの権限の旨の登記をする必要がありません。
登記簿を見るとき、監査役があれば、必ず株式会社か有限会社か確認する必要があります。
また、監査役の登記事項も「氏名」「住所」のままで、こちらも変わりません。
まとめ
特例有限会社の監査役については、会社法改正になっても影響はないと思って頂いていいでしょう。
それでいいのかどうかというのは別問題でありますが・・・
その辺りは今後の議論を待つしかないでしょう。
何か新しい論点が出てくるようであれば、このブログ内でも紹介していきます。
今回もご覧いただきありがとうございました。
感想を聞かせていただけるとありがたいです。
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