司法書士行政書士きりがやブログ(きりログ)

江戸川区葛西駅前 会社設立専門司法書士・行政書士桐ケ谷淳一の個人ブログ

Tag: 株式会社設立 (page 1 of 3)

会社設立時の1株あたりの金額はいくらが妥当?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

株式会社を設立するとき、
資本金をいくらにするか気にする起業家の
方が多いです。


以前もこのブログで資本金のことについて
は触れておりますので、ご覧いただければ
と思います。


さて、1株あたりいくらにしたらいいのか
これも起業家の方から質問を多くいただき
ます。


今回は、株式会社設立にあたり、
1株あたりの金額をいくらにすればいいか
書いていきます。

Continue reading

株式会社設立・募集株式の発行 払込みをしたことを証する書面とは?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

株式会社を設立したり、募集株式を
発行する際に、登記の添付書面として
「払込みがあったことを証する書面」
が必要です。


この書面、いったいどういう書面なのか、
今回解説していきます。

Continue reading

会社設立時の資本政策を考える 持株比率で会社の運営が変わる?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

前のブログで、株主総会の普通決議の
定足数について、株主数に応じて配慮した
ほうがいい旨のブログを書きました。


ご覧いただけましたでしょうか?


株主の数をどう割り当てるのかで、会社の
運営にも影響を及ぼします。


今回は、創業時の資本政策と
株主総会の普通決議、特別決議に
決議内容にどんなものがあるのか

をまとめます。



会社設立時の資本政策を考える 持株比率で会社の運営が変わる?


創業時の資本政策とは何か?

資本政策とは、株式を発行することによる
資金調達プランのことをいいます。


創業時の資本プランをきちんと考えて
おかないと、会社の運営でトラブルが
生じます。


例えば、共同で会社を設立する場合、
株式の持株比率をどうするか。


お互い半分ずつで会社を設立した場合、
決議の定足数をきちんと決めておかないと
たちまちデットロック状態にもなりかね
ません。


創業時の資本政策はやり直しがきかない
ので、特に共同で会社を設立する場合や、
誰かに出資して株式会社を設立する場合は、
持株比率に十分配慮することが重要です。


株主総会の決議要件と決議事項を確認

株主総会の議決権には大きく分けて、
4つあります。

  • 普通決議
  • 特別決議
  • 特殊決議
  • 株主全員の同意

普通決議にも特別普通決議があります。
定款で定足数を排除しても、取締役の
選任・解任する決議は議決権を行使する
ことができる株主の議決権の3分の1を
有する株主の出席が必要なものもあります。


今回は株主総会の決議の中で特に重要な
普通決議・特別決議
についてまとめます。


株主総会の普通決議の要件と決議事項

決議要件は、原則議決権を行使することが
できる株主の過半数が出席し、出席した
当該株主の議決権の過半数の賛成を
要します。


主な決議事項としては

  • 自己株式の取得
  • 取締役の選任・解任・報酬決定
  • 監査役の選任・報酬決定
  • 会計監査人の選任
  • 計算書類の承認
  • 剰余金の配当


株主総会の特別決議の要件と決議事項

決議要件は、原則議決権を行使することが
できる株主の過半数が出席し、出席した
当該株主の議決権の3分の2以上の賛成を
要します。


主な決議事項としては

  • 定款変更
  • 新株(募集株式)・新株予約権の有利発行
  • 全部取得条項付種類株式の取得
  • 監査役の解任
  • 取締役・監査役・会計監査人の責任軽減
  • 資本金の額の減少
  • 組織再編・合併・会社分割



まとめ

株式会社設立時の資本政策は時間をかけて
考えることが大事です。


特に共同で会社を経営しお互い株式を所有
するときは、持株比率に注意しないと
会社の運営が立ち行かなくなります。


創業時の資本政策、じっくり考えてみて
ください。


今回は
『会社設立時の資本政策を考える 
持株比率で会社の運営が変わる?』

に関する内容でした。


お知らせ

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株式会社設立時の定款 普通決議の定足数に注意! 

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

最近株式会社の設立は、法務省の雛形を
ダウンロードしたり、某会社でデータを
入れ込めば設立登記に必要な書類を作成
したり出来たりして便利です。


そうはいっても、やっぱり定款の規定は
自分の会社にあったものでないと、
後々トラブルが起こります。


今回は定款の規定のうち、株主総会の
決議のうち「普通決議」について考えます。



株式会社設立時の定款 普通決議の定足数に注意!


普通決議の定足数を定めるにあたり・・・

第309条第1項

株主総会の決議は、定款の別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。


株主総会の決議は、会社法で特別決議等で
決議しなければならないと記載されている
事項を除き、原則普通決議で行います。


普通決議の要件は条文に書かれている
とおりですが、多くの会社が定款で
定足数を排除する規定を設けています。


定款で株主総会の普通決議の定足数を
排除するとは、別に議決権を行使すること
ができる株主の過半数の出席がなくても、
普通決議を行えるということです。


大会社であれば、株主が多いため、定款で
定足数を排除する意味はあります。


しかし、中小零細企業で定足数を排除して
しまうと、少数株主で普通決議が行われる
リスクが高まります。


会社設立時の事情を考慮しながら、
普通決議の定足数を排除するか決めるべき
です。



取締役や監査役の選任や解任の株主総会決議

第341条

第309条第1項の規定にかかわらず、役員を選任し、または解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行わなければならない。

※役員とは取締役、会計参与、監査役のことをいいます(会社法第329条第1項)


取締役等の役員の選任については、
株主総会の普通決議で行われます。


ただし、定款で普通決議について定足数を
排除する規定を設けたとしても、役員の
選任については、3分の1以上の出席が
なければ、決議をすることができません。

(「特別普通決議」と言われます。)


たまに定款で、普通決議については会社法の
条文通りに記載してあるのに、役員の選任の
決議については定足数を3分の1以上として
いるものを見かけます。


これだと単なる普通決議のほうが要件が
厳しくなり、矛盾してしまうので注意です。


さらに注意していただきたいのは、
役員の選任だけでなく、解任も特別普通決議で
決議できてしまうこと。


なので、中小零細企業の特別普通決議で
定足数を最低限までの数を定款で定めると、
役員の解任の際、思わぬ問題を引き起こす
ことになります。


旧商法では、役員の解任は株主総会の
特別決議でしたが、会社法では普通決議に
なっているので注意が必要です。


会社によっては設立時に解任決議に
ついては定款で特別決議並の定足数、
議決権要件を定めるなどのケアが必要です。



まとめ

普通決議でも、会社の規模に合わせて
定足数をどうするのかが非常に大事。


特に中小零細企業は株主間が顔見知りの
ことが多いので、定足数の排除が思わぬ
問題を引き起こすこともあります。


ただ単にモデル定款のみを使うのではなく
会社の実情を元に、雛形を変えていく
ことも大事です。


今回は
『株式会社設立時の定款 普通決議の
定足数に注意!』

に関する内容でした。


お知らせ

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株式会社の取締役の任期~会社設立後の最初の任期を1年にすべきでは? 【司法書士・行政書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


株式会社の取締役の任期。


現在は最大で任期は10年まで伸長できる 
ようになりました。


ただ、その間全く会社として機能して
いないところも・・・


今回はちょっと大胆かもしれない
提案をしたいと思います。


それは、

株式会社設立後の最初の役員の任期を
短縮すること


です。


この意見は、あくまでも個人的見解であることを
ご承知のうえ、お読みください。

Continue reading

「株式会社設立202,000円 40,000円もお得です」の謎! 【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに

「会社設立って費用どの位かかりますか?
広告に202,000円で出来ますと書いて
あったり、かなり安い値段で書いてある
事務所もありますが・・・」


私も会社設立の際に、費用のことを
聞かれます。


果たして、実際は株式会社設立にはいくら
かかるのでしょうか?


今回は株式会社設立に的を絞って書きます。

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株式会社設立費用、202,000円で全部できるのか?


株式会社設立の流れを確認しましょう


株式会社設立の費用を書く前に、
まずは株式会社設立の流れを確認しましょう!


株式会社設立の流れ

定款の作成
  ↓
定款の認証
  ↓
発起人の資本金の払込み
  ↓
発起人の決議
本店所在地の具体的所在場所の決定など
  ↓
設立登記
  ↓
設立登記完了
登記事項証明書・印鑑証明書取得


会社設立の費用がかかる部分ですが、

  • 定款の認証
  • 設立登記申請
  • 登記事項証明書・印鑑証明書取得

です。

これは専門家に依頼しようが、
自分で全て手続きしようがかかってしまう
費用です。

写真 2015-07-17 13 08 10

定款認証の費用はどのくらい?

定款認証は、公証役場で行います。


費用は、謄本印紙費用4万円と、
認証費用5万円、あと用紙代が数百円

です。


なぜ定款認証が40,000円安くなるのか?


定款認証の際、謄本に印紙を貼ることに
なりますが、電子署名した場合
40,000円の印紙代が不要になります。


なので、自分で作るより40,000円安いと
宣伝する事務所があるのです。

写真 2015-06-23 14 03 31

株式会社設立の登録免許税は?


法務局に株式会社設立の登記申請をする際、
登録免許税がかかります。


登録免許税の算定ですが、
資本金の額の0.7%になります。


これが15万円に満たなければ15万円
になります。


登記事項証明書の取得費用は?


株式会社設立登記が終わると、
銀行や税務署に提出する際に必要な
登記事項証明書や印鑑証明書を取得します。


それにかかる費用は

登記事項証明書 1通600円
印鑑証明書   1通450円

になります。

オンラインで申請する場合に限って、
登記事項証明書が1通500円になります。


実際は株式会社設立の費用はどれだけかかるのか?

司法書士は会社設立の全てを代理すること
が出来ます。


報酬でだいたい10~12万円位のところが
多いです。


行政書士の場合は設立に関する書類のみ
作成でき、登記申請までは出来ません。


なので、行政書士に依頼する場合は、
登記申請は自分でするのかを確認して
ください。


あと、会社設立費用は無料という税理士
事務所があります。


こういうところは顧問契約を自動的に
締結することとなり、顧問契約料から
設立登記の報酬を回収するところも
あるようです。


色々サービスを付けてくる事務所も
ありますので、本当に必要なものかを
じっくり検討してください。

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まとめ


会社設立については、どこに依頼するかで
自分の経営にも影響がでてきます。


ただ単に雛形だけを作ってくれる事務所
よりは親身になって相談に乗ってくれる
事務所を選ぶべきです。


費用より目先のことを考えることが
大事だと思うのですが、いかがでしょうか。


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株式会社設立 デメリットも知ることが起業成功への第一歩! 【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに


私のブログで合同会社の設立のメリット・
デメリットは書いています。


ふと、
株式会社を設立した際のデメリット
をあまり書いていない

ということに気付きました。


今回は、株式会社を設立した際の
デメリットについて書きます。

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株式会社は役員の任期がある 登記を忘れてしまうと・・・


「みなし解散」
というのをご存知でしょうか?


株式会社の場合、最後の登記から12年
経過すると、法務局の方で勝手に解散登記
を入れられてしまうこと
をいいます。


昔は数年ごとに行われていましたが、
今はほぼ毎年行われています。


データがコンピューター化されたため、
登記をやっていない会社はすぐに
でてしまいます。


「休眠届」を税務署に出しているから
役員変更登記をしなくてもいい

と思っている経営者もおられます。


しかし税務署と法務局とはデータを
共有しているわけではありません。


一律12年登記をしていなければ、
法務局から会社の状況について
通知がきます。


その通知を無視していたら、法務局から
「みなし解散」の登記がされます。


ちなみに、通知をみて、引き続き会社を
続けるのであれば、役員変更登記を
する必要があります。


既に、登記懈怠状態が生じているため、
過料に処せられます
ので、
ご注意ください。


合同会社にはみなし解散の制度は
採用されていません。

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株式会社は決算公告の義務があります


株式会社は事業年度終結後、
定時株主総会を開いて計算書類を
承認しなければなりません。


さらに、
定時株主総会終結後、
遅滞なく、貸借対照表又はその要旨を
公告する必要があります。


電子公告も可能ですが、
その場合は、貸借対照表の要旨だけでは
足りず、貸借対照表を全てホームページで
公表する必要があります。


しかも、5年間公示する必要があり、
結構手間がかかります。


なので、中小零細起業の株式会社の
場合は、官報で貸借対照表の要旨を
載せることが多いです。


これを怠ると行政罰として、
「100万円以下の過料」に処せられます。


これからの時代、コンプライアンスが
叫ばれています。


中小零細企業にも波及することが
予想されます。


株式会社が決算公告する必要があるとは
知らなかったでは済まされない時代が
来る気がします。


ちなみに合同会社では
決算公告をする必要がありません。

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まとめ

これからの時代、株式会社の信用性の
確保のため、中小零細企業でも
コンプライアンスが大事になることが
予想されます。


となると、
株式会社のデメリットも
会社設立の際知っておくことは、
起業家の方も大事になるでしょう。


株式会社と合同会社
どちらを選択するか、よく考えてから
会社設立をするようにしましょう。


参考書籍

会社設立時の税務の話: 司法書士&行政書士に読んでほしい

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株式会社設立 現物出資で気をつけなければいけないことは?【会社設立アドバイザーの3分以内で読めるワンポイント】

「個人事業主から法人化へのサポートをする会社設立アドバイザー」

東京都江戸川区葛西駅前
司法書士・行政書士桐ケ谷淳一です。

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現物出資で気をつけなければいけないことは?

「金銭出資の他にパソコンを会社に現物出資して株式会社を作りたいが、何か問題はありますか?」

これから会社設立をしようと思っている方の中には、金銭出資の他に自分で持っているパソコンを会社用として使いたいという考えもあるでしょう。

その時に気をつけなければならないことを書きます。


検査役の調査が必要な場合と例外

まずは、現物出資を行う場合、定款に記載する必要があること、裁判所から選任された検査役の調査が必要であることについては前回書きました。

その際、例外がありますということも書きました。

その例外というのが

  1. 市場価格のある有価証券であり、定款に記載された価額(定款の認証の日における最終市場価格)を超えない場合
  2. 定款に記載の価額が相当であると弁護士、税理士等の証明(不動産はさらに不動産鑑定士の鑑定評価が必要)を受けた場合。
  3. 現物出資の総額が500万円以下の場合。

これらに当てはまれば、検査役の調査が不要です。

検査役の調査をすると時間と費用がかかってしまうので、株式会社設立にあたっては、検査役の調査がなるべく不要となるように現物出資を行なうことが肝心です。

ただ、2の場合においては、弁護士や税理士、不動産鑑定士に対する報酬が発生しますので、確認しておくことが大事です。


財産の価額はいくらにすればいいのか?

定款には、現物出資する財産の価額を記載しなければなりません。

その際の価額ですが、厳密な時価ではなく、発起人が当該財産の価額として合意した価額でいいとされています。(商業登記ハンドブック第3版75ページ)

実際にはその財産に見合った価額を書くのが一般的でしょう。

後で定款に記載された金額と現物出資した財産の金額が著しく不足していた場合は発起人と調査した設立時取締役は不足額を支払う義務が生じてしまいます。


まとめ

現物出資するときの注意点としては、

  • 極力現物出資する財産については検査役の調査を要しない方法で行う
  • 定款に記載された財産の価額と現物出資した価額が不足しないように気をつける

です。

個人的には、株式会社設立の際は金銭出資のほうが手間をかけずにできると思っています。

実は登記申請する際も添付書面が増えてしまいます。

そのことについては、また次回。

今回もご覧頂きありがとうございました。
感想を聞かせて頂けると嬉しいです。
 

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現物出資をするにはどうすればいいの?【3分以内で読める会社設立ワンポイント】

「個人事業主から法人化へのサポートをする会社設立アドバイザー」

東京都江戸川区葛西駅前
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

a0002_011008

現物出資をするにはどうすればいいの?

まず、現物出資については、定款に記載しなければその効力が生じません。

定款には

  • 出資の目的たる財産
  • 財産の価額

を記載する必要があります。

現物出資のややこしいところの一つとして、

その財産やその価額が相当かどうか、裁判所の選任した検査役にによる調査が必要

だということ。


ただ、一定の場合には、検査役の調査を要しません

ただ、検査役の調査を要しないと言っても、その財産の価額が相当かどうかは発起人の責任のもと判断しなければならないのは当然です。

検査役の調査を要しない場合については、また改めて書きます。

 

現物出資の財産について

現物出資の目的たる財産について、何でもいいのでしょうか?

結論から言うと、貸借対照表に資産として掲げることができるものであれば何でも構わないとされています。

主な例をあげてみましょう

  • 自動車やパソコンなどの動産
  • 不動産
  • 特許権などの権利
  • 工業技術上の知識経験(ノウハウ)
  • 営業の全部または一部

などです。

ただ、コンパクトな株式会社を設立する場合が多いと思われるので、パソコンや自動車などを現物出資する経営者が多いようです。


会社名義にいつまでにするのか?

不動産や自動車の場合、現物出資をしたら会社名義にしなければなりません。

いつまでにしなければならないか?

会社設立登記が完了したら、すみやかに登記・登録等を会社名義に変更する必要があります。

それをしておかないと、これは会社のものだと第三者に主張できなくなります。


まとめ

今回は現物出資のおおまかな部分を紹介しました。

まだまだ、現物出資については論点がありますので、次回また書いていきます。


今回もご覧頂きありがとうございました。
感想を聞かせて頂けると嬉しいです。

会社設立 株式会社を設立する際に支払う費用は?【会社設立アドバイザーの3分以内で分かるワンポイント】

「個人事業主から法人化へのサポートをする会社設立アドバイザー」

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司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

写真 2015-06-23 14 03 31

株式会社設立時にかかる費用は?

「株式会社にかかる費用はいくらなの?」

お客様から最初に言われることは費用に関すること。

これから起業する方が一番気になるところ。

少しでも安く抑えられたら、抑えたいですよね。

では、実際にいくら費用がかかるのでしょうか?


自分で会社設立登記申請しても絶対にかかる費用は?

あなたが自分で会社設立登記をしても、司法書士に依頼しても、必ずかかる費用は以下のものです。

  • 定款認証費用
  • 登録免許税
  • 全部事項証明書や印鑑証明書取得費用

1つずつ見て行きましょう。
 

定款認証費用

株式会社の場合は、公証役場に行って、定款の認証を受けなければなりません。

その費用はおよそ5万円

後は謄本代として数千円かかります。

さらに、謄本に印紙を貼る必要があり、4万円かかります。

なお、定款を電子署名した場合は印紙代がかからないので4万円浮かすことができます。


登録免許税

法務局に会社設立の登記申請をする際、登録免許税がかかります。

大体の場合、登録免許税は最低でも15万円かかります。

資本金の額が大きくなれば、登録免許税は高くなります。


全部事項証明書や印鑑証明書

登記が完了したら、全部事項証明書や印鑑証明書を取得する必要があります。

税務署等や銀行等に提出する必要があるからです。

法務局で全部事項証明書を取得する際の費用は1通600円、印鑑証明書は450円かかります。


まとめ

自分で株式会社設立の登記申請をする場合は、大体25万円かかることは理解してください。

それがわかっていないと何でこんな費用がかかるのかと思ってしまうからです。

後は、自分で登記申請をするのであれば、法務局に何度かいくことになるので、交通費がかかります。

そのことを考えて専門家に依頼するかどうか判断するといいでしょう。

よく「会社設立0円」というところがありますが、実際は費用がかかることは理解してください。


今回もご覧頂きありがとうございました。
感想を聞かせていただけると嬉しいです。
 

登記官からみた 株式会社設立登記の実務

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