司法書士行政書士きりがやブログ(きりログ)

江戸川区葛西駅前 会社設立専門司法書士・行政書士桐ケ谷淳一の個人ブログ

Tag: 官報 (page 1 of 2)

株式会社設立 決算公告をする方法は電子公告でもいいのか?デメリットは?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

株式会社を設立するにあたり、
「公告をする方法」
を定めることが多いです。


ところで、公告をする方法、官報が多い
ですが、なぜなのでしょうか?


株式会社設立 決算公告をする方法は電子公告でもいいのか?


定款で「公告をする方法」を定める場合の留意点

定款に定める公告方法として

  1. 官報に掲載する方法
  2. 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法
  3. 電子公告

があります。
もし、定款に上記定めをしなかった場合は
自動的に公告方法は官報
になります。


多くの中小零細企業は、会社設立の際、
官報を定めることが多い
です。



電子公告を定める場合のデメリットは何か?

電子公告はホームページのURLを記載すれば
いいことになります。


ただ、電子公告にすると面倒なことが
あります。


決算公告する場合を除き、例えば債権者
異議申述の公告や合併公告をする際には、
かなり面倒です。


公告期間中、電子公告が適法に行われたか
どうかを、法務大臣の登録を受けた電子
公告調査機関の調査を受けなければなり
ません。
さらに、調査を受けようとする会社等は、
電子公告調査機関に対して調査を委託
する必要があります。


登記申請の際に、官報公告の場合は、
官報を添付すればいいですが、電子公告の
場合、電子公告調査機関の作成に係る調査
結果通知を添付
する必要があり、これが
意外と面倒です。


さらに調査には費用がかかります


なので、コストの面からも公告をする方法
は電子公告ではなく官報のほうがいい
のです。



決算公告を電子公告でしたいのですが・・・

決算公告以外の手続は電子公告だと面倒
なので官報にし、決算公告だけを電子公告
の方法にすることができるのでしょうか?


会社等の公告方法を官報による方法と
している場合であっても、決算公告のみを
インターネット上のホームページに
掲載することもできます。

ただし、この場合には,貸借対照表等が
掲載されるウェブページのURLを登記

する必要があります。


決算公告の場合、電子公告調査機関への
調査は不要ですが、官報と比べ、以下の
点が面倒になります。


官報の場合は、決算公告は貸借対照表
(大会社にあっては損益計算書も)の
要旨のみを掲載すれば足ります。


しかし、電子公告の場合、以下のデメリットが
あります。

  • 官報の場合と異なり要旨ではなく、貸借対照表の細かな科目に至るまで公開する必要がある
  • 計算書類承認後5年間を経過する日まで、決算公告はホームページに掲載する必要がある

決算公告を官報で行なうと費用はかかり
ますが、電子公告で行えば費用は
かかりません。


ただし、電子公告で貸借対照表の要旨のみ
した場合は、法律に則った決算公告を
したことにはなりませんので注意が必要です。



まとめ

私は、中小零細企業が会社設立の際
公告をする方法を定めるのであれば、
よほどのことがない限り官報をオススメ
しています。


どうしても決算公告だけ電子公告で
行いたいというのであればそのように
しますが、官報の場合と比べかなり
面倒だということは知っておいてください。


今回は
『株式会社設立 決算公告をする方法は
電子公告でもいいのか?デメリットは?』
に関する内容でした。


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会社設立 官報って何?法定公告とは?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

「官報」
このブログでも何度も紹介しているので、
見覚えのある方もいるでしょう。


会社が公告をする方法として
会社設立時の定款で、多くの場合「官報」
としています。


「官報」は何なのか?
また「法定公告」とは何か、

今回は解説していきます。

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決算公告 どんな規模の株式会社でも必須です!

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

大会社でコンプライアンスの重要性が
叫ばれているなか、中小零細企業でも
コンプライアンスが重要になってきます。


先日の東京司法書士会中野支部の研修でも
コンプライアンスの一環として、決算公告
の重要性をお話してきました。


株式会社では資本金がいくらでも
決算公告は義務なのです。

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中小企業の企業法務 株式会社の経営者のあなた 決算公告していますか?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに

先日、とある法人の手続の際、官報を
手配しました。


そうすると時期柄か、決算公告を多く
見受けられました。


株式会社の経営者のあなた、毎年必ず
決算公告していますか?


決算公告は法律で義務付けられています!

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会社の解散・清算人選任・清算結了 登記手続きはどうすればいいか?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


「会社の解散・清算」について、解散決議
から清算結了の流れを書きました。


今回は
解散・清算人選任・清算結了の
登記手続

について書きます。

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会社の解散・清算・清算結了 たたむときの手続は簡単なのか?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

「個人事業主の場合、廃業する手続きは
そんなに難しくないことを聞きました。

会社の場合、たたむのは簡単なので
しょうか?」


起業して会社を設立するときに、会社を
たたむことはあまり考えないでしょう。


会社も人間の一生と同じで、場合によって
会社をたたまないといけないことも
あります。


今回は、「会社の解散・清算」の手続きの
流れ
について書きます。

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会社設立後にするべきこと~決算報告書の作成と定時総会の開催 【司法書士・行政書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


インターネットの普及により、
誰もが情報発信者になれる時代。


大手企業では真似出来ないことを個人でも
できる時代となりました。


これから起業される方も増えるでしょう。


今回、会社設立後に会社経営で知って
おいたほうが
いいこと、総会と決算報告のこと

について書きます。

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株式会社設立 デメリットも知ることが起業成功への第一歩! 【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに


私のブログで合同会社の設立のメリット・
デメリットは書いています。


ふと、
株式会社を設立した際のデメリット
をあまり書いていない

ということに気付きました。


今回は、株式会社を設立した際の
デメリットについて書きます。

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株式会社は役員の任期がある 登記を忘れてしまうと・・・


「みなし解散」
というのをご存知でしょうか?


株式会社の場合、最後の登記から12年
経過すると、法務局の方で勝手に解散登記
を入れられてしまうこと
をいいます。


昔は数年ごとに行われていましたが、
今はほぼ毎年行われています。


データがコンピューター化されたため、
登記をやっていない会社はすぐに
でてしまいます。


「休眠届」を税務署に出しているから
役員変更登記をしなくてもいい

と思っている経営者もおられます。


しかし税務署と法務局とはデータを
共有しているわけではありません。


一律12年登記をしていなければ、
法務局から会社の状況について
通知がきます。


その通知を無視していたら、法務局から
「みなし解散」の登記がされます。


ちなみに、通知をみて、引き続き会社を
続けるのであれば、役員変更登記を
する必要があります。


既に、登記懈怠状態が生じているため、
過料に処せられます
ので、
ご注意ください。


合同会社にはみなし解散の制度は
採用されていません。

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株式会社は決算公告の義務があります


株式会社は事業年度終結後、
定時株主総会を開いて計算書類を
承認しなければなりません。


さらに、
定時株主総会終結後、
遅滞なく、貸借対照表又はその要旨を
公告する必要があります。


電子公告も可能ですが、
その場合は、貸借対照表の要旨だけでは
足りず、貸借対照表を全てホームページで
公表する必要があります。


しかも、5年間公示する必要があり、
結構手間がかかります。


なので、中小零細起業の株式会社の
場合は、官報で貸借対照表の要旨を
載せることが多いです。


これを怠ると行政罰として、
「100万円以下の過料」に処せられます。


これからの時代、コンプライアンスが
叫ばれています。


中小零細企業にも波及することが
予想されます。


株式会社が決算公告する必要があるとは
知らなかったでは済まされない時代が
来る気がします。


ちなみに合同会社では
決算公告をする必要がありません。

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まとめ

これからの時代、株式会社の信用性の
確保のため、中小零細企業でも
コンプライアンスが大事になることが
予想されます。


となると、
株式会社のデメリットも
会社設立の際知っておくことは、
起業家の方も大事になるでしょう。


株式会社と合同会社
どちらを選択するか、よく考えてから
会社設立をするようにしましょう。


参考書籍

会社設立時の税務の話: 司法書士&行政書士に読んでほしい

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登記官からみた 株式会社設立登記の実務

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なぜ合同会社から株式会社にする必要が あるのですか?戦略を考えることが大事! 【江戸川区葛西司法書士の業務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに


「合同会社から株式会社に変更する」


そのことは可能であるということを
以前のブログで書きました。


合同会社から株式会社に組織変更すると
いうことはそれなりに理由があるはずです。


ここでの戦略を間違えてしまうと
かえって費用がかかってしまうだけに
終わってしまうので注意しましょう。

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ただ単に株式会社に変えたいだけならば注意!


そもそもなぜ合同会社から株式会社に
組織変更する必要があるのでしょうか?


ただ単に変えたいというのであれば
要注意です。


別に合同会社だろうが株式会社だろうが
中身は法人であることには
変わりありません。


つまり大事なのは
戦略的に組織変更すること。


ただ単に株式会社にしたいだけであれば
むしろ合同会社のままのほうがいいです

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株式会社のデメリットを比較して考える


株式会社にする以上は、
機関設計もコンプライアンスもしっかり
考慮する必要があります。


合同会社ではなかった役員の任期は
株式会社では株式の譲渡制限を設けた場合、
最大で10年です。


さらには、合同会社で必須でなかった
決算公告は株式会社では必要です。


官報に自分の会社の決算の要旨を
掲載しないといけないので、
費用がかかります。


いずれにしても、
合同会社から株式会社にする際は、
運営コストがかかってしまう

ということを意識してください。


まとめの部分に私の考えを記載します。


組織変更計画を作成する 組織変更の肝になる部分です!


前回の合同会社から株式会社に組織変更
する際に説明しなかった組織変更計画
ここでかきます。


組織変更計画には、次のことを記載する
必要があります。
(後ほど参考書籍で紹介する「組織再編の
手続」を参考に書きました)

  組織変更計画の記載事項

  1. 組織変更後の株式会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
  2. 前号に掲げるもののほか、組織変更後株式会社の定款で定める事項
  3. 組織変更後株式会社の取締役の氏名
  4. 次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事
     イ 組織変更後株式会社が会計参与設置会社である場合   
       組織変更後株式会社の会計参与の氏名又は名称
     ロ 組織変更後株式会社が監査役設置会社(監査役の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む)である場合
       組織変更後株式会社の監査役の氏名
     ハ 組織変更後株式会社が会計監査人設置会社である場合
       組織変更後株式会社の会計監査人の氏名又は名称
  5. 組織変更をする持分会社(合同会社)が組織変更に際して取得する組織変更後株式会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法
  6. 組織変更をする持分会社(合同会社)の社員に対する前号の割当てに関する事項
  7. 組織変更後株式会社が組織変更に際して組織変更をする持分会社(合同会社)の社員に対してその持分に代わる金銭等(組織変更後株式会社の株式を除く。以下この号及び次号に関して同じ)を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
    イ 当該金銭等が組織変更後株式会社の社債(新株予約権付社債についてのものを除く)であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
    ロ 当該金銭等が組織変更後株式会社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く)であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
    ハ 当該金銭等が組織変更後株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項
    ニ 当該金銭等が組織変更後株式会社の社債等(社債及び新株予約権をいう)以外の財産であるときは、当該財産の内容の数及び数若しくはこれらの算定方法
  8. 前項に規定する場合には、組織変更する持分会社(合同会社)の社員に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
  9. 効力発生日

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まとめ


合同会社から株式会社に組織変更する際は
債権者保護手続を含め結構手続きが
面倒です。


なので、
一人合同会社から一人株式会社に
したいのであれば、
よほどのことがない限り合同会社のままで
いい気がします。


また、合同会社から株式会社へ組織変更に
要する日数は、債権者保護手続をする関係で
3ヶ月見ておくべきです。


また株式会社にするとコストもかかるので
それを勘案して決めるといいでしょう。


参考書籍

第7巻 組織再編の手続―法務企画から登記まで<第2版> (【商業登記全書】)

金子登志雄 中央経済社 2016-07-01
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合同会社から株式会社に変えることはできますか?(合同会社から株式会社への組織変更) 【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

質問です。
最初は設立コストや運営コストを
安くしたかったので合同会社を選びました。
ただ合同会社設立後軌道に乗り、
規模が大きくなりました。
そこで株式会社に変えたいのですが、
できますか?

はじめに


合同会社は会社設立時コストを
安く済ますことが可能です。


また、会社経営面でも運営コストを
抑えられます。


ただ、規模が大きくなると
合同会社だと信用の問題もでてくるので
株式会社に変えたい。


そういう事情もあります。


今回は、合同会社から株式会社に
変える方法
を書いていきます。

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合同会社から株式会社へと変える手続きの流れを確認


合同会社から株式会社へ変えることを
組織変更といいます。


組織変更の流れのイメージは
こんな感じです。

①組織変更計画書の作成
   ↓
②総社員の同意
   ↓
③債権者保護手続
   ↓
④組織変更の効力発生
   ↓
⑤登記申請


細かい手続きをひとつずつ紹介すると
混乱してきますので、
まずはこの流れを覚えておいてください。


今回は「債権者保護手続」について
を書いていきます。


債権者保護手続が必要


組織変更の手続き中に
「債権者保護手続」
があります。


これは債権者に対して、

  • 組織変更する旨
  • 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

を通知しなければいけません。


通知の方法ですが、

原則は、

官報
 +
会社が把握している債権者に対しては各債権者に個別の催告

が必要になります。


合同会社だと公告方法について
特例があります。


官報のほか日刊新聞紙に掲載するか、
電子公告の場合
は、
知れたる債権者に対して各別の催告は
不要です。
(ただし、官報公告が必要ということは
認識してください)


公告期間ですが、1ヶ月を下ることは
出来ない
となっています。

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組織変更するにはどのくらい時間がかかるのか?


公告期間については、
必ず1か月置かないといけません。


さらに官報公告が必要なため、
公告開始日までに原稿を官報販売所に
出さないといけません。


掲載日のおよそ2週間前くらいには
官報販売所に債権者保護手続の原稿を
提出する必要があります。


その他組織変更計画書の作成や
総社員の同意のことを考え、
更には登記手続のことも考慮すると
どんなに早くてもでも2か月以上
見ないといけません。


余裕をもって組織変更の手続きが
終了するまで3か月は見るべきでしょう。


なお、先程の手続きの流れのうち
「総社員の同意」と「債権者保護手続」
については先後関係はなく、
並行して行うことが出来ます。

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まとめ


合同会社から株式会社に組織変更したい
それは可能です。


ただ、すぐには出来ないということ
を意識してください。


手続きが開始し、登記が完了するまで
3か月を見ておくべきです。


スケジュール管理が大事になりますので
漏れが内容にすることが重要です。


参考書籍

[補訂版]商業登記申請MEMO-持分会社編-

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