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江戸川区葛西駅前 会社設立専門司法書士・行政書士桐ケ谷淳一の個人ブログ

Tag: 取締役 (page 1 of 6)

平成27・28年施行 改正会社法・商業登記規則 役員変更登記の注意点のDVDの内容 

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

平成29年9月1日に株式会社レガシィから
「平成27・28年施行 改正会社法・商業
登記規則 役員変更登記の注意点」
のDVD・CDが発売されました。


以前
「平成27・28年改正会社法・商業登記規則等
改正DVD・CD発売 60分で簡潔に解説! 」

というブログは書いていたのですが、
肝心な中身を書いていませんでした。


今回はDVD・CDの中身をざっくり解説して
いきます。



平成27・28年施行 改正会社法・商業登記規則 役員変更登記の注意点のDVDの内容

CD・DVDの内容について

今回は、以下の内容の論点をお話しました。

  • 取締役等の住所の記載と本人確認証明書
  • 監査役の会計限定の旨の定款記載
  • 株主リスト


少し内容を解説致します


取締役等の住所の記載と本人確認証明書

新任の取締役・監査役は、就任承諾書に
住所の記載が必要となり、登記申請時に
運転免許証等の本人確認証明書の添付が
必要
になりました。


ただし、取締役会非設置会社の取締役の
就任の登記申請には印鑑証明書を添付するので、
本人確認証明書の添付は不要です。


そこで問題になってくるのは、取締役会
非設置会社の取締役の就任や重任登記の際
就任承諾書に「住所」の記載を要するか否か。


上記の点に関し、著名な司法書士の先生方が
住所記載の必要・不要について議論しています。


私は、条文の作りからして、取締役会非設置会社の
取締役や重任登記の際の就任承諾書には
住所の記載はいらないと思っています。


ただ、本人が本当に実在しているか確認
したいため、依頼者には就任承諾書には
住所の記載を求めています。


曖昧な私見になってしまいしたが・・・


監査役の会計限定の旨の定款記載

平成27年5月改正で、それ以降の監査役に
関する登記をする際に、会計限定の旨の
事項を追加する登記申請を行なう必要が
あります。


添付書面には定款が必要ですが、定款に
そのことがない場合は、上申書みたいな
証明書を添付します。


しかし、そのような会社はだいたい現在の
会社法に適応した定款にしていないのが
ほとんど。


現行の会社法にあった定款にして、
会社経営に耐えうるものにすべきです。


株主リストについて

株主リストについては、DVD・CDで
論点はお話しているとおりです。


ただ、会社法第319条の株主総会のみなし
決議を行う場合の株主リストについては
通常の株主総会で添付する株主リストと
同じものを添付しますので注意して
ください。



最近の会社法・商業登記規則等の改正を役員変更登記に基づき解説

今回のDVD・CD等は主に司法書士向けに
作られたものです。


司法書士の商業登記案件で多いと思われる
役員変更登記。


多くの中小企業では役員の任期を10年に
しています。


ちょうど会社法施行がされてから10年に
なり、改選時になっている会社も多いで
しょう。


しかし、10年前と現在では、役員変更登記
の登記申請手続きに変化があります。


しかもここ2・3年で改正された内容が多く、
なかなかまとまらない司法書士の先生も
多いでしょう。


そこで、今回「役員変更登記」から見た
会社法等の改正論点を60分で解説して
みました。



まとめ

どうしても60分でまとめなければならず、
かなり端折った部分もあります。


これを見るなり聞くなりしていただければ
概略は理解いただけます。


ぜひ購入を検討頂けると幸いです。


今回は
『平成27・28年施行 改正会社法・商業
登記規則 役員変更登記の注意点のDVDの
内容』

に関する内容でした。


お知らせ

今回紹介したDVD等に関することは
こちらも合わせて御覧ください。


平成27・28年施行 改正会社法・商業登記規則 役員変更登記の注意点


参考書籍

商業登記ハンドブック〔第3版〕

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平成27年施行 改正会社法と商業登記の最新実務論点

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株式会社設立時の定款 取締役・株主数で条項を変える必要がある? 

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

株式会社設立時の定款が大事だということ
をこのブログではかなり書いています。


つまり、法務省などで紹介されている定款
は自分の会社でそのまま当てはまるとは
限りません。


特に関係当事者が複数に渡るときは、
注意が必要です。


今回は私見を交え、株主や取締役が
複数いる場合に定款のどの部分に
気をつけるべきかを紹介します。

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役員変更 ひとり会社から取締役が増えた場合の登記手続きは?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

(質問)
ひとりで起業して始めたが、規模が拡大
したのと、権限をある程度他の人に移譲
したいので、取締役を1名増やしたい。
登記手続きについて知りたいです。


ひとり会社からの脱却。
取締役を増員したい場合、実体手続と
登記手続きをどのようにすればいいのか、
紹介します。


一部私見が入ることをご承知ください。

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取締役会非設置会社の役員変更 やっぱりややこしい・・・任期短縮規定

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

取締役会非設置会社の役員変更
多くの会社が任期を最大で10年にしている
ため、正直ややこしい問題が発生しています。


最近、私のブログでも役員変更は結構難しい
問題が多いことを書いています。


役員変更登記 自分で任期を管理するのは難しい・・・ 


今回も役員変更登記のややこしい論点を
書きます。


結論から書くと、取締役などの役員の任期は
自分で判断しないで、司法書士に聞きながら
対応すべきです。


その理由は・・・

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株式会社設立 発起人は何を用意しておけばいい?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

会社設立について、定款の重要性とか
会社設立の流れとか、結構な数をブログで
書いてきました。


最近ふと思ったこと・・・、
「そういえば、株式会社設立の際に必要な
ものは何かブログに書いた記憶がない」
ということを。


株式会社会社設立時、発起人になる方は
何を準備すればいいのでしょうか?

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役員変更登記 自分で任期を管理するのは難しい・・・

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

株式会社の役員変更登記について、平成18年
5月以前までは、取締役の任期が最長でも
2年なので、任期管理がしやすかったです。


平成18年5月以降は、株式の譲渡制限を設定
している会社は、取締役の任期を最長10年
までにすることができます。


なので、取締役が複数いる場合、
死亡の登記を失念していたとか、辞任した
にもかかわらず、選任を忘れていたとかで
登記懈怠になるケースが増えている気が
します。


取締役の任期を伸ばすということは、
登記懈怠や選任懈怠になるリスクが高いと
いうことにもつながります。

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株式会社の役員任期 巷の定款の雛形のままの任期10年にしていませんか?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

株式会社を設立する時に、取締役や
監査役の任期を決めなければなりません。


ただ、最近はインターネット等で定款の
雛形を見ることができるため、何も考えず
に役員の任期を10年にしているところも
あります。


果たして、どんな形態や規模の会社でも
取締役等の任期は10年でいいのでしょうか。


なお、すべての株式について株式の譲渡
制限を設けている株式会社を前提として
書いていきます。

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商業登記実務編 取締役就任で印鑑証明書を添付する際に就任承諾書に住所記載は必要か?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに

平成27年2月に商業登記規則が改正され
ました。


その際、取締役や監査役の就任に付き、
就任承諾書に住所を記載する必要があります。


ただし、取締役の就任登記で印鑑証明書を
添付する際は就任承諾書に住所の記載が必要
かどうかについて論点がでてきました。

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もし取締役のあなたが認知症になってしまったら・・・

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


日本の社長の平均年齢が60歳を超えて
います。


社長の高齢化で、社長自身が認知症に
なるリスクも高まります。


もしも、経営者であるあなたが認知症に
なってしまったら・・・

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商業登記規則改正を再確認!取締役就任で必要となる書類は?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


平成27年2月に商業登記規則が改正され
取締役や監査役の就任の際に就任承諾書に
住所の記載が必要で、さらに本人確認証明書
の添付が求められるようになりました。


意外と見落としがちな部分もあるので、
再度平成27年2月27日商業登記規則改正を
紹介します。



商業登記規則改正を再確認!取締役就任で必要となる書類は?


就任承諾書に住所の記載と本人確認証明書が必要な場合


取締役や監査役が新たに就任する場合、
就任承諾書には住所の記載が必要
です。


さらに、取締役や監査役の就任承諾書に
記載された住所につき、それを裏付ける
ための住民票や運転免許証の写し(本人
が原本証明したもの)を添付
します。


これがいわゆる本人確認証明書です。


これは、新たに取締役や監査役として
就任する場合に適用するのであり、
重任(同じ人が総会で選ばれる場合)
に関しては適用されません。


また、印鑑証明書を添付する場合は
就任承諾書に住所の記載や本人確認証明書
の添付が不要
となります。


取締役会非設置会社の場合の取締役就任の際の注意点


取締役会非設置会社の場合の
取締役の就任には、印鑑証明書を
添付
しなければなりません。


印鑑証明書を添付する場合、
商業登記規則61条5項但書の適用があり、
取締役の就任承諾書に住所の記載や
本人確認証明書は不要です。


ただ、どうも実務では、就任承諾書に
取締役の住所を記載するようにと法務局で
言われているところがあるようです。


ここについては、ある本を引用させて
紹介します。

「2項等で印鑑証明書を添付する場合は、就任承諾書に住所の記載は必要でも、本人確認証明書の添付は不要である」と読んではならない。ただし書は本文全体にかかり、「この限りでない。」とは、「就任承諾書には住所を記載し」も含んでいるためである。
(金子登志雄著 「平成27年施行改正会社法と商業登記の最新実務論点 143ページ)

印鑑証明書を添付する取締役の
就任登記には、就任承諾書に住所
の記載も、本人確認証明書の添付も
不要です。


ただ、私の場合、株主総会議事録に取締役の
住所を記載することが多く、就任承諾書にも
住所を記載してもらうことが多いです。


これはあくまでも本人であることを確認する
ために記載しています。


取締役の住所の記載は、任意的記載という
ように理解してください。


ちなみに、監査役就任の場合、就任承諾の際、
印鑑証明書を添付することがないので、
原則通り取締役会非設置会社の場合でも
就任承諾書に住所を記載し、本人確認証明書
が必要になります。



まとめ


あくまで、取締役会非設置会社の取締役就任
の際に住所を記載してもらうのは、会社に
対し本人であることの確認のために記載し、
商業登記規則61条5項の適用を受けるから
書いているのではないということを理解して
ください。


どうも法務局で、取締役会非設置会社の
取締役の就任承諾書に住所を記載する必要が
あると勘違いしている方がいるようです。


商業登記規則61条5項の条文は読みづらい
ですが、注意が必要でしょう。


今回は
『商業登記規則改正を再確認!
取締役就任で必要となる書類は?』

に関する内容でした。


参考書籍

平成27年施行 改正会社法と商業登記の最新実務論点

金子 登志雄 中央経済社 2015-11-18
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