司法書士行政書士きりがやブログ(きりログ)

江戸川区葛西駅前 会社設立専門司法書士・行政書士桐ケ谷淳一の個人ブログ

Tag: 取締役 (page 1 of 6)

商業登記実務編 取締役就任で印鑑証明書を添付する際に就任承諾書に住所記載は必要か?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに

平成27年2月に商業登記規則が改正され
ました。


その際、取締役や監査役の就任に付き、
就任承諾書に住所を記載する必要があります。


ただし、取締役の就任登記で印鑑証明書を
添付する際は就任承諾書に住所の記載が必要
かどうかについて論点がでてきました。

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もし取締役のあなたが認知症になってしまったら・・・

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


日本の社長の平均年齢が60歳を超えて
います。


社長の高齢化で、社長自身が認知症に
なるリスクも高まります。


もしも、経営者であるあなたが認知症に
なってしまったら・・・

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商業登記規則改正を再確認!取締役就任で必要となる書類は?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


平成27年2月に商業登記規則が改正され
取締役や監査役の就任の際に就任承諾書に
住所の記載が必要で、さらに本人確認証明書
の添付が求められるようになりました。


意外と見落としがちな部分もあるので、
再度平成27年2月27日商業登記規則改正を
紹介します。



商業登記規則改正を再確認!取締役就任で必要となる書類は?


就任承諾書に住所の記載と本人確認証明書が必要な場合


取締役や監査役が新たに就任する場合、
就任承諾書には住所の記載が必要
です。


さらに、取締役や監査役の就任承諾書に
記載された住所につき、それを裏付ける
ための住民票や運転免許証の写し(本人
が原本証明したもの)を添付
します。


これがいわゆる本人確認証明書です。


これは、新たに取締役や監査役として
就任する場合に適用するのであり、
重任(同じ人が総会で選ばれる場合)
に関しては適用されません。


また、印鑑証明書を添付する場合は
就任承諾書に住所の記載や本人確認証明書
の添付が不要
となります。


取締役会非設置会社の場合の取締役就任の際の注意点


取締役会非設置会社の場合の
取締役の就任には、印鑑証明書を
添付
しなければなりません。


印鑑証明書を添付する場合、
商業登記規則61条5項但書の適用があり、
取締役の就任承諾書に住所の記載や
本人確認証明書は不要です。


ただ、どうも実務では、就任承諾書に
取締役の住所を記載するようにと法務局で
言われているところがあるようです。


ここについては、ある本を引用させて
紹介します。

「2項等で印鑑証明書を添付する場合は、就任承諾書に住所の記載は必要でも、本人確認証明書の添付は不要である」と読んではならない。ただし書は本文全体にかかり、「この限りでない。」とは、「就任承諾書には住所を記載し」も含んでいるためである。
(金子登志雄著 「平成27年施行改正会社法と商業登記の最新実務論点 143ページ)

印鑑証明書を添付する取締役の
就任登記には、就任承諾書に住所
の記載も、本人確認証明書の添付も
不要です。


ただ、私の場合、株主総会議事録に取締役の
住所を記載することが多く、就任承諾書にも
住所を記載してもらうことが多いです。


これはあくまでも本人であることを確認する
ために記載しています。


取締役の住所の記載は、任意的記載という
ように理解してください。


ちなみに、監査役就任の場合、就任承諾の際、
印鑑証明書を添付することがないので、
原則通り取締役会非設置会社の場合でも
就任承諾書に住所を記載し、本人確認証明書
が必要になります。



まとめ


あくまで、取締役会非設置会社の取締役就任
の際に住所を記載してもらうのは、会社に
対し本人であることの確認のために記載し、
商業登記規則61条5項の適用を受けるから
書いているのではないということを理解して
ください。


どうも法務局で、取締役会非設置会社の
取締役の就任承諾書に住所を記載する必要が
あると勘違いしている方がいるようです。


商業登記規則61条5項の条文は読みづらい
ですが、注意が必要でしょう。


今回は
『商業登記規則改正を再確認!
取締役就任で必要となる書類は?』

に関する内容でした。


参考書籍

平成27年施行 改正会社法と商業登記の最新実務論点

金子 登志雄 中央経済社 2015-11-18
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取締役の役員の任期 あなたの会社は何年?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


取締役の任期は、選任後2年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとするのが
原則です。


ただ、すべての株式について譲渡制限を
設けている会社(非公開会社)は定款で
最長10年まで取締役の任期を伸長する
ことが可能です。


実際、あなたの会社の取締役の任期、
きちんと理解していますか?

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役員変更登記で定款が重要な理由は?取締役会非設置会社の場合

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


取締役会非設置会社の役員変更登記
一番大事なのは「定款」


登記の際に添付書面になる場合は
定款を見るので問題無いですが、
問題は定款が登記の添付書面になって
いない場合、定款を無視して登記を
してしまうこと。


なぜ定款が大事なのか
そのあたりを解説していきます。

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商業登記 新たに支店を設けたい場合どうすればいいのか?【江戸川区葛西司法書士・行政書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


支店の設置登記


会社法改正前までは、本店所在地の
登記事項がそのまま登記簿にかかれて
いました。


今は支店の登記事項は至ってシンプルに
なっています。


ところで、東京に本店を持つ会社が
大阪に新たに拠点を設け支店を設置したい
場合、どのような手続をすればいいので
しょうか?

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2017年 会社法・商業登記分野の改正はあるのか? 【司法書士・行政書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


前回のブログで
「民法・不動産登記法の改正が熱い」
という内容を書きました。


では、会社法関連では、何か改正される
ことはあるのでしょうか?

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特例有限会社~役員変更ついでに定款の見直しを!【司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに

特例有限会社の役員変更


取締役が1名の時は代表取締役の
登記はできないとか、各自代表の場合は
代表取締役の登記はできないことを
以前のブログで書きました。


ただ特例有限会社の役員変更は
意外と奥が深いです。


実は定款次第で、役員を新たに選任する
必要もでてきます。


今回は、特例有限会社の役員変更登記と
そのついでに定款の見直しについて
書いていきます。


このブログでもかなりダブっている部分も
ありますが、ご了承ください。


特例有限会社の役員変更登記は色々問題があります・・・


取締役1名にしようとしたら・・・


ある特例有限会社の例。


取締役が2名いる会社で、
代表者の1名が亡くなってしまった。


そこで、取締役1名の変更登記をしようと
したら、定款に取締役の員数が2名と
なっている。


このまま登記を申請してしまい
受理されたら、たちまち定款違反に
なってしまいます。


なので、新しい取締役を選び直し、
定款の定めに従って代表取締役を
選定する必要があります。


もしくは、定款そのものを変更し、
取締役の員数を1名以上にするとか
代表取締役の選定方法をかえるなどの
対応が必要になります。


なので、定款次第で対応が変わります
ので注意してください。


監査役が未だに存在する・・・


特例有限会社の場合、定款に定めれば、
監査役を置くことができます。


ただ、定款に定めた場合は、必ず監査役を
置く必要があり、後任者のいないまま
辞任することは不可能です。


また、監査役が既に亡くなっているにも
関わらず、次の監査役候補者がいないのか
監査役死亡の登記をしていない会社も
あります。


もう監査役の機能を果たしていないので
あれば監査役に関する定款の条項を削除
することも検討すべきでしょう。


役員変更のついでに定款の見直しをしてみては?


私が見てきた多くの特例有限会社は
会社法が施行されてから、定款の見直しを
していないのがほとんどです。


その理由は、有限会社の場合、一度会社を
設立すると、登記事項に変更がない限り
定款を修正する機会がないから。


本来、会社法になったのだから、それに
適応した定款にすべきでしょうが、
なかなか浸透していないようです。


役員変更や株主総会で登記すべき事項が
ある場合、定款を見直すことも必要では
ないでしょうか。

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まとめ


特例有限会社の役員変更の話から
定款の見直しに関する部分のお話を
しました。


役員変更があれば、ついでに定款の
見直しも検討してみてはいかがで
しょうか?


参考書籍

中小企業の戦略的会社法務と登記

今川嘉文 中央経済社 2016-09-24
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取締役などの役員の任期 会社の方向性を考慮して決めるべきでは? 【江戸川区葛西司法書士の2分以内で読める企業業務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに


「2分以内で読める」企業法務日記


取締役の任期をどうするかについては
ブログで紹介しています。


会社法で定める最長期間まで伸ばすのか
否か、しっかり考えることが大事です!

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取締役・監査役の就任登記で本人確認証明書が必要な場合とは? 【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

平成28年10月1日から「株主リスト」が
必要になることは、このブログで何度も
紹介しています。


今年は会社法が施行されてから10年経ち、
役員変更登記がこれから増えてくると
思われます。


「株主リスト」の他にも、昨年改正された
商業登記規則についても、再度確認された
方がいいでしょう。。

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昨年改正された会社法・商業登記規則の改正点を確認しましょう。

私は、昨年会社法と商業登記規則が
変わったのは実務上大きいと感じています。


昨年2月に改正された商業登記規則は、
取締役や監査役が新たに就任する場合、
就任承諾書に住所の記載が必要なのと
本人確認証明書が必要になるものです。


他にも代表取締役が辞任する場合の
辞任届の実印や旧姓で役員の氏名が入る

ことが2月の商業登記規則の改正です。


5月の会社法改正で大きいのは、
監査役の監査の権限を会計監査に限定
する旨の定款の定めが登記事項になること

です。


多くの株式会社で取締役会設置で
監査役がいて家族経営の場合は、
上記の登記をしなければならないケースが
多いでしょう。


今回は、就任承諾書について場合分け
して考えてみます。

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本人確認証明書が必要な場合と不要な場合


取締役が新たに就任した場合、就任承諾書
に住所を記載し、本人確認証明書が
必要になりました。


本人確認証明書は、運転免許証の写しとか
住民票等公的機関が発行したものが
必要です。


ただし、取締役の就任の際に就任承諾書に
実印と印鑑証明書を添付した場合は、
別途本人確認証明書は不要です。


場合分けして考えてみましょう。


取締役会設置会社の取締役の場合


こちらは、新たに選任された取締役に
ついては、就任承諾書に実印を押印する
ことはありません。


なので、新たに選任された場合は、
就任承諾書に住所を記載した上で
本人確認証明書の添付が必要
になります。


取締役会非設置会社の取締役の場合


こちらは、就任承諾書に実印を押印し、
印鑑証明書も添付します。


就任承諾書に住所の記載をしますが、
本人確認証明書は不要
です。


監査役の場合


取締役会設置会社であろうと、
取締役会非設置会社であろうと、
監査役の就任承諾書に実印を押印しません。


なので、就任承諾書に住所を記載し、
本人確認証明書の添付が必要になります。


取締役・監査役が重任の場合


新たに「就任」する場合に該当しないので、
本人確認証明書は不要です。

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まとめ


昨年の商業登記規則の改正は実務でも
影響が大きいです。


やっと実務でも落ち着いてきた感じが
します。


本人確認証明書が必要な場合を再度
この機会に経営者の方は確認してみては
いかがでしょうか。


参考書籍

ケース別 株式会社・有限会社の役員変更登記の手続

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