司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一
東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
目次
はじめに
「取締役の辞任の登記には、いわゆる
「株主リスト」の添付は必要ですか？」
経営者からの質問です。
取締役の退任にあたり、いわゆる
「株主リスト」の添付が必要か否か
今回まとめていきます。
取締役の退任の際、「株主リスト」が必要な場合はあるのか？
取締役の退任事由にはどんなものがあるか？
取締役の退任事由は
- 死亡
- 辞任
- 解任
- 任期満了
- 資格喪失（欠格事由に該当する場合）
があります。
注意してほしいのは、
法令又は定款で定めた取締役の員数が
欠けた場合です。
任期満了または辞任で退任した取締役は、
新たに選任された者が就任するまで、
取締役の権利義務を有します。
なので、直ちに取締役の退任の登記を
することができません。
退任事由が死亡・辞任・資格喪失の場合
そもそも株主総会の決議には関係ないので、
「株主リスト」の添付は不要です。
ちょっと論点がズレてしまいすが、
取締役会非設置会社の代表取締役の辞任で
代表取締役を株主総会で選任する場合は
問題があります。
代表取締役と取締役の地位が分化して
ないため、辞任する際は株主総会の
「承認」決議が必要です。
この場合「株主リスト」が必要が否か、
清算結了の時に決算事項を株主総会で
「承認」決議するときと同じ論点が
含まれていると私は思います。
あくまでも私見ですが、この場合の
「承認」も決議すべきすべき事項に
包含し、「株主リスト」が必要では
ないかと思われます。
退任事由が「解任」の場合
解任については株主総会の決議で決まり
ます。
この場合は、株主総会で登記すべき事項を
決議する場合に該当するので、
「解任」の場合は「株主リスト」が必要です。
任期満了による退任の場合は「株主リスト」は必要か？
任期満了による退任については、
退任時期を株主総会または定款で証明する
必要があります。
ただ、別に株主総会で決議するわけでは
ないので、「株主リスト」は不要です。
ただ、定款変更で任期を短縮する決議を
した場合、取締役の任期も短縮し、
そこで任期満了を迎えます。
その時に定款変更で任期変更決議をし、
登記事項に該当するから「株主リスト」
が必要か否かについては議論があります。
「解任」に似ている部分もあり、
株主リストが必要であると解することも
可能ですが、この場合は積極的に
登記事項に関して決議しているわけでは
ないので、「株主リスト」は不要だと
する説が有力です。
ちなみに現在いる会計監査人が
定時株主総会で決議されなかった場合
自動的に再任されます。
会計監査人みなし再任については
「株主リスト」は要求されていないので、
それとの絡みで考えてもいい
と思われいます。
まとめ
取締役の退任事由について、
「株主リスト」が必要なのは
「解任」のみです。
あと取締役会非設置会社の代表取締役で
株主総会で代表取締役を選定する場合の
辞任決議については、「株主リスト」は
必要だろうと思われます。
ただ、その後取締役を選任するときは
「株主リスト」は必要なので、
お間違いなく。
参考ブログ
司法書士内藤卓先生のLEAGALBLOG
取締役の退任の登記の申請において，株主リストが添付書面となるのか？
取締役の退任の登記の申請において，株主リストが添付書面となるのか？（続）
参考書籍
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商業登記ハンドブック〔第3版〕
松井 信憲 商事法務 2015-05-20
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