商業登記 解散登記 株式会社と有限会社で申請の違いはあるのか? 【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに


久々のマニアック論点シリーズ。


もしかしたら、司法書士試験の筆記試験で
出題されるかもしれない論点。


解散登記を申請する場合、株式会社と
有限会社で何が違うのか?


株主総会で解散決議をした場合を
想定して書いていきます。

特例有限会社と株式会社の解散 何か違うところはあるのか?


株主総会で解散決議をする場合の注意点


会社を解散したい場合、会社法の規定に
基づいて行われます。


私が解散登記に関わった中で多いのが
株主総会の決議による解散です。


株主総会の決議による場合は、
株主総会の特別決議が必要です。


株主総会の特別決議について、
特例有限会社は要件が異なります。


特例有限会社の株主総会の特別決議は
原則、総株主の半数以上であって、
当該株主の議決権の4分の3以上に当たる
多数をもって行う
ことになります。


株式会社と違うのは、「頭数」要件が
あり、決議の成立要件も「総株主の
議決権の4分の3以上」となるので、
要件が厳格なので注意が必要です。


登記申請の際の添付書面で違いはあるか?


株主総会決議で解散した場合の例で
書きます。


株式会社の場合、清算人会設置会社で
ないことを確認するため、定款の添付が
必要
です。


一方、有限会社の場合は、清算人会という
ものがないので、株主総会決議で解散決議
をした場合の添付書面として、定款は
不要
です。


登記事項の「役員に関する事項」の記載の違い


株式会社の場合、清算人が1名であっても
「清算人」の氏名、「代表清算人」の
住所・氏名
が記載されます。


一方、有限会社の場合、清算人が
1名の場合、「清算人」の氏名・住所
登記事項となります。


忘れてはならない書面「株主リスト」


株主総会で解散決議をした場合、
「株主リスト」の添付が必要です。


株式会社でも有限会社でも
違いはありませんので、「株主リスト」が
必要になります

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まとめ


解散登記申請を株主総会決議に基づいて
行う場合、株式会社と有限会社で
異なる部分があるので注意してください。


特に、株主総会の特別決議要件には
十分留意する必要があるでしょう。


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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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