司法書士行政書士きりがやブログ(きりログ)

江戸川区葛西駅前 会社設立専門司法書士・行政書士桐ケ谷淳一の個人ブログ

Tag: 役員変更登記

役員変更登記 意外と難しい登記?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

様々な会社の登記事項証明書を見ていると
その会社がどういう状況かあらかた理解
できます。


特に「役員に関する事項」はその会社の
状況を浮き彫りにできます。


なんでそんな登記をしたのだろうと
思うことがしばしば。


簡単なようで難しい登記が
実は役員変更登記なのです。

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役員変更登記で定款が重要な理由は?取締役会非設置会社の場合

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


取締役会非設置会社の役員変更登記
一番大事なのは「定款」


登記の際に添付書面になる場合は
定款を見るので問題無いですが、
問題は定款が登記の添付書面になって
いない場合、定款を無視して登記を
してしまうこと。


なぜ定款が大事なのか
そのあたりを解説していきます。

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株式会社設立 デメリットも知ることが起業成功への第一歩! 【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに


私のブログで合同会社の設立のメリット・
デメリットは書いています。


ふと、
株式会社を設立した際のデメリット
をあまり書いていない

ということに気付きました。


今回は、株式会社を設立した際の
デメリットについて書きます。

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株式会社は役員の任期がある 登記を忘れてしまうと・・・


「みなし解散」
というのをご存知でしょうか?


株式会社の場合、最後の登記から12年
経過すると、法務局の方で勝手に解散登記
を入れられてしまうこと
をいいます。


昔は数年ごとに行われていましたが、
今はほぼ毎年行われています。


データがコンピューター化されたため、
登記をやっていない会社はすぐに
でてしまいます。


「休眠届」を税務署に出しているから
役員変更登記をしなくてもいい

と思っている経営者もおられます。


しかし税務署と法務局とはデータを
共有しているわけではありません。


一律12年登記をしていなければ、
法務局から会社の状況について
通知がきます。


その通知を無視していたら、法務局から
「みなし解散」の登記がされます。


ちなみに、通知をみて、引き続き会社を
続けるのであれば、役員変更登記を
する必要があります。


既に、登記懈怠状態が生じているため、
過料に処せられます
ので、
ご注意ください。


合同会社にはみなし解散の制度は
採用されていません。

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株式会社は決算公告の義務があります


株式会社は事業年度終結後、
定時株主総会を開いて計算書類を
承認しなければなりません。


さらに、
定時株主総会終結後、
遅滞なく、貸借対照表又はその要旨を
公告する必要があります。


電子公告も可能ですが、
その場合は、貸借対照表の要旨だけでは
足りず、貸借対照表を全てホームページで
公表する必要があります。


しかも、5年間公示する必要があり、
結構手間がかかります。


なので、中小零細起業の株式会社の
場合は、官報で貸借対照表の要旨を
載せることが多いです。


これを怠ると行政罰として、
「100万円以下の過料」に処せられます。


これからの時代、コンプライアンスが
叫ばれています。


中小零細企業にも波及することが
予想されます。


株式会社が決算公告する必要があるとは
知らなかったでは済まされない時代が
来る気がします。


ちなみに合同会社では
決算公告をする必要がありません。

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まとめ

これからの時代、株式会社の信用性の
確保のため、中小零細企業でも
コンプライアンスが大事になることが
予想されます。


となると、
株式会社のデメリットも
会社設立の際知っておくことは、
起業家の方も大事になるでしょう。


株式会社と合同会社
どちらを選択するか、よく考えてから
会社設立をするようにしましょう。


参考書籍

会社設立時の税務の話: 司法書士&行政書士に読んでほしい

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役員変更登記はもうお済みですか?あなたの会社の法務局の管轄はどこですか?【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


今月の登記情報の最初のページに
「役員変更登記お済みですか?」
という記事がありました。


会社法が成立してから10年が経過し、
だいぶ落ち着いてきた気がします。


ただ、これから決算期を迎える会社も
多いでしょう。


このブログでも、役員変更登記で
気をつけなければならないことを
書きました。


さらに今回、もう一つ気をつけなければ
ならないことを書きます。


それはあなたの会社の法務局の管轄は
どこになるのか
ということです。

写真 2015-01-13 16 23 03

あなたの会社の法務局の管轄はどこですか?


あなたの会社の本店所在地を管轄する
法務局はどこですか?


これから役員変更登記を申請する際、
前と同じ法務局に申請することができない
こともあります。


例えば、埼玉県川口市に株式会社の
本店があったとしましょう。


ちょうど10年前、さいたま地方法務局
川口出張所に取締役・監査役の変更登記を
申請しました。


株主総会決議で、役員の任期も10年に
する定款変更決議をしました。


今年が役員改選時期に当たるので
株主総会や取締役会で役員改選決議を
行った。


さて、法務局に登記の申請を出さないと
いけないのですが、以前と同じように
さいたま地方法務局川口出張所に
申請すればいいのでしょうか?


実は、埼玉県の商業登記の管轄は
全てさいたま地方法務局に申請しなければ
なりません。


川口出張所では商業登記を扱わなく
なったからです。


なので、必ず、自分の会社所在地の
法務局の管轄はどこなのか
確認するようにしてください。


10年前と登記申請をする場所が
変わっていることもあります。

 

法務局が遠くなった わざわざ窓口まで行かないといけないのか?


関東近辺では、東京都と神奈川県を除き、
商業登記を管轄する法務局はひとつに
なりました。


神奈川県は商業登記を管轄する法務局は
2つです。


場合によっては、今まで近くの法務局に
商業登記を申請すればよかったのに
わざわざ、商業登記を管轄する法務局まで
行かないといけない・・・


原則は申請書を法務局の窓口に出さないと
いけないのですが、郵送でも登記申請は
可能
です。


ただ、郵送の場合、申請書と添付書面を
間違えてしまうと大変になるので、
司法書士に相談して行なうことをオススメ
します。

写真 2015-06-09 12 51 14

まとめ


商業登記の集中化で、各県で商業登記を
管轄する法務局がひとつになっています。


10年前は近くの法務局出できたのが
今はできなくなっていることもあります。


なので、自分の会社の本店所在地を
管轄する法務局はどこか、
必ず確認するようにしてください。


参考書籍

商業登記ハンドブック〔第3版〕

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自分の会社、取締役の改選時期ですか?【3分くらいで読める企業法務】

自分の会社、取締役や監査役の改選時期ですか?


「自分の会社、今年役員改選の時期
ですか?登記事項証明書取り寄せても
わからないので・・・」


経営者から質問を受けました。


今年は会社法が施行されてから10年が
経ちます。


もしかしたら、あなたの会社、今年役員
改選時期かもしれませんよ!
 

まずは登記事項証明書を確認


自分の会社の役員構成、どうなっている
のか、まずは確認しましょう。


誰が役員になっていて、いつ就任(重任)
しているのかをまずは見ること。


そして、株式譲渡制限の規定があるか
どうか
も見ましょう。


古い会社だと、株式譲渡制限がないという
こともあります。


その場合は要注意です!
なぜ注意かは、また改めて書きます。
 

定款と株主総会議事録を確認


役員の就任年月日を確認したら、
次に行うことは定款の確認


定款に役員の任期の規定が何年になって
いるか
のかを確認しましょう。


もし、任期が2年とかになっていたら
要注意。


その場合は、過去の株主総会議事録を
見る
ようにしてください。


もしかしたら、平成18年の株主総会議事録
に定款変更で、役員の任期を10年に変更
している決議をしているかもしれません。


株主総会議事録を残していないのは、
経営者としては正直失格。


というのも、議事録は会社法で10年間
本店に備え置くものになっているから。


記憶に無いというのであれば、正直に
選任懈怠として処理するしかないでしょう。


過料の制裁は止むを得ないということに
なります。

 

監査役がいる場合はさらに確認!


監査役を置いている会社の場合、
多くの中小企業では、監査役の範囲は
会計監査に限定していると思います。


これは定款を見ても書いてなく、会社法
施行当時から、定款に書かれているものと
みなされているためです。


平成27年の会社法改正で、会計監査限定
規定が登記事項になりました。


今後監査役を置くかどうかも含め、
経営者の方で判断することになります。


個人的な意見ですが、ただ単に監査役を
登記しているだけであれば、この機会に
廃止することをおすすめします。

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まとめ


今回のテーマのまとめです。


自分の会社の役員改選時期かどうか

  • 登記事項証明書を確認
  • 定款を確認、場合によっては株主総会議事録を確認
  • 監査役をどうするか


詳細は、ブログでさらに詰めて
いきます。
 

参考図書

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役員変更登記の手続きが変わっています!【会社設立アドバイザーの業務日誌】

「会社設立アドバイザー」
東京都江戸川区葛西駅前
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

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役員変更登記の手続きが変わっています!

平成27年に立て続けに会社法及び商業登記規則が改正されました。

意外と実務でも影響が出る改正です。

今回は、改正会社法と改正商業登記規則のことを書いていきます。

以前にも紹介していますが、ご了承ください。

 

取締役の就任時の添付書面が増えた

平成27年2月の商業登記規則改正で、取締役の就任承諾書(株主総会議事録)に住所・氏名を記載する必要があります。
さらに住民票などの添付書面(「本人確認証明書」)「も必要になりました。

取締役が実在することを証明するための趣旨であるといわれています。

ただし、印鑑証明書を添付する場合は、別途住民票などの添付は不要です。

取締役会を置いていない会社で、取締役を増やすなりする会社は、就任承諾書に実印を押す必要があり、かつ就任する取締役の印鑑証明書を添付するので、別途住民票は不要です。

監査役については、新たに選ばれた場合は住民票等が必要です。

問題なのは、取締役会設置会社で取締役を新しく選ぶ場合。

強いていえば、平成18年5月1日以前から存在している株式会社で

  • 定款変更を全くしていない株式会社
  • 取締役や監査役の任期を10年しただけで、ほかは定款変更をしていない株式会社

は注意が必要です。


住民票は不要でも・・・

取締役会を置いていない会社で、取締役を新たに選んだ場合、印鑑証明書を添付する必要があるので、別途住民票などはいりません。

ただ、繰り返しになりますが、取締役の就任承諾書(もしくは株主総会議事録)には必ず住所・氏名は記載しないといけません。

就任承諾書等に住所・氏名を記載し忘れると登記自体通らなくなります。

十分注意しましょう。

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まとめ

今回は、取締役の就任についての注意点を書きました。

補足ですが、監査役については、印鑑証明書を添付することがないので、常に住民票などの本人確認情報が必要です。

就任予定の取締役・監査役の方には準備してもらうよう手配することを忘れないで下さい。


今回もご覧いただきありがとうございました。
感想を聞かせていただけると嬉しいです。

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