司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一
東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
目次
はじめに
「会社設立で株主の譲渡制限に関する規定を
設ける意味は何ですか？株式って譲渡は自由だと聞いたことはありますが・・・」
株式会社の株式。
日経平均株価とかで株式取引がされている
以上、株は自由に譲渡できると思っている
方が多いでしょう。
しかし、中小零細企業の場合、
ほとんどの株式会社は株式の譲渡制限を
設けています。
そしてよほどのことがない限り
会社設立で株式会社を選択すると
株式の譲渡制限に関する規定を
設けます。
なぜなのでしょうか？
中小零細企業が株式の譲渡制限を設けている理由は？
中小零細企業は株主の変動が少ない
そもそも株式の譲渡制限を設けている
理由の一つに、自由に譲渡できてしまうと
株式が分散化することがあげられます。
多くの会社は経営者＝オーナーなので
株式の譲渡を自由にしてしまうと
経営が安定せず、会社の存在自体が
危ぶまれます。
中小企業の場合は、株式の譲渡制限を
設けている理由がここにあります。
株式の譲渡制限を設けることで機関設計が自由にできる
株式の譲渡が自由の会社（公開会社）の
場合、取締役会が必ず置かれ、さらに
監査役など、置かなければならない機関が
あり、かなり制約されます。
一方、株式の譲渡制限を設けた会社
（非公開会社と言います）は、
小規模を予定している会社がほとんど。
なので、最低でも取締役と株主総会を
置けばいいです。
取締役会を置いたり、監査役を置くことは
任意です。
ただ、取締役会をおきたい場合は、
必ず取締役が３名いなければならず、
さらに監査役か会計参与を置く必要が
あるので、４名集める必要があります。
取締役会を置くと制約を受けることに
注意してください。
取締役の任期が最大１０年まで伸長できる
公開会社の場合、取締役の任期は
原則２年と決められています。
一方非公開会社の場合は、取締役の任期は
最大で１０年まで伸ばすことができます。
ただ、任期については、取締役が２名
いる場合などは考慮する必要があり、
会社の実情で変えることが重要です。
まとめ
会社設立時においては、ほとんどの会社は
株式の譲渡制限を設けます。
実績を積んで、株式公開にもっていく
わけです。
なぜ、株式の譲渡制限を設ける必要が
あるのか、理解していただけると幸いです。
実は、補助者時代にこれを発起人に
説明するのに結構苦労したので・・・
参考書籍
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中小企業の戦略的会社法務と登記 今川嘉文 中央経済社 2016-09-24
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