株式の譲渡制限、なぜ会社設立の時設ける必要があるのですか? 【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

「会社設立で株主の譲渡制限に関する規定を
設ける意味は何ですか?

株式って譲渡は自由だと聞いたことはありますが・・・」


株式会社の株式。


日経平均株価とかで株式取引がされている
以上、株は自由に譲渡できると思っている
方が多いでしょう。


しかし、中小零細企業の場合、
ほとんどの株式会社は株式の譲渡制限を
設けています。


そしてよほどのことがない限り
会社設立で株式会社を選択すると
株式の譲渡制限に関する規定を
設けます。


なぜなのでしょうか?


中小零細企業が株式の譲渡制限を設けている理由は?


中小零細企業は株主の変動が少ない


そもそも株式の譲渡制限を設けている
理由の一つに、自由に譲渡できてしまうと
株式が分散化することがあげられます。


多くの会社は経営者=オーナーなので
株式の譲渡を自由にしてしまうと
経営が安定せず、会社の存在自体が
危ぶまれます。


中小企業の場合は、株式の譲渡制限を
設けている理由がここにあります。


株式の譲渡制限を設けることで機関設計が自由にできる


株式の譲渡が自由の会社(公開会社)の
場合、取締役会が必ず置かれ、さらに
監査役など、置かなければならない機関が
あり、かなり制約されます。


一方、株式の譲渡制限を設けた会社
非公開会社と言います)は、
小規模を予定している会社がほとんど。


なので、最低でも取締役と株主総会を
置けばいいです。


取締役会を置いたり、監査役を置くことは
任意です。


ただ、取締役会をおきたい場合は、
必ず取締役が3名いなければならず、
さらに監査役か会計参与を置く必要が
あるので、4名集める必要があります。


取締役会を置くと制約を受けることに
注意してください。


取締役の任期が最大10年まで伸長できる


公開会社の場合、取締役の任期は
原則2年と決められています。


一方非公開会社の場合は、取締役の任期は
最大で10年まで伸ばすことができます。


ただ、任期については、取締役が2名
いる場合などは考慮する必要があり、
会社の実情で変えることが重要です。

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まとめ

会社設立時においては、ほとんどの会社は
株式の譲渡制限を設けます。


実績を積んで、株式公開にもっていく
わけです。


なぜ、株式の譲渡制限を設ける必要が
あるのか、理解していただけると幸いです。


実は、補助者時代にこれを発起人に
説明するのに結構苦労したので・・・


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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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