あなたの会社、株主から「定款見せてください」と言われても大丈夫ですか?【司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


あなたの会社、株主から「定款見せてください」と言われても大丈夫ですか?

突然、株主や銀行の融資担当者から

「あなたの会社の定款を見せてください」


と言われたとき、定款を見せることは
出来ますか?


特に平成18年5月1日以前に会社設立
した会社は定款のみなし規定とかを
反映させた定款にしていますか?
 

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株主や会社債権者には定款の閲覧請求・謄写請求権がある


会社成立後株主や会社債権者は、会社の
営業時間ないならいつでも定款に関して
次の行為をすることが出来ます。

  1. 定款が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求
  2. 前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求
  3. 定款が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
  4. 前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって当該株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求


ただし、上記2又は4に掲げる請求をするには、
当該株式会社の定めた費用を支払わなければ
ならない
とされています。


親会社も一定の要件があれば子会社の定款
の閲覧請求権がありますが、今回は省略
します。


会社債権者として代表的なものは、
融資している銀行などです。


となると、いつでも最新の定款を会社に
備え置かないといけない
ことになります。


そこで、注意しなければ、平成18年5月
以前に設立された株式会社や有限会社の
場合。


会社法の施行に伴って、定款に記載された
ものとみなされる事項や会社法に伴い用語
の変更が多くありました。


もし株主や会社債権者から定款を見せて
欲しいと請求があった場合、定款に定めが
あるものとみなされる事項について示さ
ないといけないと法律で決められています。
(会社法整備法6条、77条)


となると、会社としては、何らかの方法を
考えないといけないことになります。


そこで、定款を会社法に併せて整備する
ことが必要になります。

 

みなし規定の際に株主総会の決議が必要か?


みなし規定によりみなされる事項に
ついては、法律により定款の記載上
みなされているということです。


つまり、お持ちの定款には書かれて
いないが、実際にはみなし規定の部分が
記載されている扱い
になります。


さらには用語の変更については、
実質的な変更ではなく、文言・引用
条項のみの変更あるいは削除を
意味します。


定款変更の場合、株主総会の特別決議は
必要ですが、みなし規定や用語の変更に
ついての定款の修正については、株主
総会の特別決議を必要としない
のが
実務の扱いです。


当然ですが、みなし規定以外の部分の
定款変更を伴う場合には、株主総会の
特別決議が必要なのは言うまでも
ありません。


注意していただきたいこととして、
みなし規定・用語変更と商号変更等の
定款変更決議
を要する場合。


定款変更として決議して否決されて
しまうと、本来決議不要なみなし規定等も
否決されることとになり不都合が生じます。


なので、みなし規定部分については、報告
程度にとどめておく
ことも重要かと思い
ます。(会社法定款事例集第3版 70頁)

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まとめ


今回の内容をまとめます

  • 株主や会社債権者に定款の閲覧や謄写請求権がある
  • 定款は会社に備え置く必要がある
  • 定款は現在の法律に合わせた内容のものを備え置く
  • みなし規定や用語の変更程度の定款修正については株主総会の特別決議は不要


もし、お手持ちの定款は会社設立のままで
あれば、この機会に定款を見直すことを
オススメします。


参考書籍

会社法定款事例集―定款の作成及び認証、定款変更の実務詳解

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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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