取締役が2人いる場合の代表取締役の決め方は？【司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

今回のテーマは
役員変更、代表取締役の選定方法
です。

取締役が2名いる場合の代表取締役の決め方はどうすればいいの？

「自分だけの会社に新たに取締役をいれる
ことにした。自分が代表者にしたいが、
どのように決めればいいのですか？」

経営者から質問がきました。

取締役会を置いていない会社の場合、
取締役は個々に代表権を有しています。

登記簿にも、各自代表である場合、両方
とも代表取締役として登記されます。

ただ、相手から見るとどちらと交渉すれば
いいのか分からないといった懸念もあり
ます。

そこで、取締役会非設置会社の場合、
代表取締役をどう決めればいいので
しょうか？

代表取締役の決め方、定款に定める

多くの取締役会非設置会社の定款には、
代表取締役の選定方法について条項を
設けています。

もしひとり会社で、代表取締役選定の
規定を設けていなければ、取締役を
新たに選ぶ株主総会で定款変更をして
代表取締役の選定規定を設けるべきです。

多くの会社で

「取締役が2名以上いる場合は代表取締役
を置く」

という内容を定款で書かれています。

さて、代表取締役の選定方法ですが、

1. 株主総会で決める
2. 取締役の互選で決める

の２つのパターンがあります。

多くの会社の定款を見ていると、

「取締役の互選によって定める」

になっているケースが多いです。

理由は分かりませんが、法務省の定款の
雛形がそうなっているので、それに倣って
していると思われます。

代表取締役の決め方が異なると何か違いはあるの？

あなたの会社は、定款の雛形を倣って
代表取締役の選定方法を取締役の互選で
定めるにしていませんか？

株主総会か取締役の互選、
実は法律上の意義が異なってきます。
 

 

• 取締役と代表取締役の地位が分かれるのか否か
• 就任承諾書が必要かどうか
• 代表取締役の地位のみを辞任するかどうか

色々違いが出てきます。

違いについてはまた改めて書きます。

まとめ

今回の内容をまとめます。

 

• 取締役会非設置会社の場合、取締役は各自代表権がある
• 複数取締役がいる場合に、代表取締役を定める定款規定を設けるべき
• 取締役会非設置会社の場合、代表取締役を選ぶ方法は2つある

以上です。

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