取締役が2人いる場合の代表取締役の決め方は?【司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


今回のテーマは
役員変更、代表取締役の選定方法
です。


取締役が2名いる場合の代表取締役の決め方はどうすればいいの?


「自分だけの会社に新たに取締役をいれる
ことにした。自分が代表者にしたいが、
どのように決めればいいのですか?」


経営者から質問がきました。


取締役会を置いていない会社の場合、
取締役は個々に代表権を有しています。


登記簿にも、各自代表である場合、両方
とも代表取締役として登記されます。


ただ、相手から見るとどちらと交渉すれば
いいのか分からないといった懸念もあり
ます。


そこで、取締役会非設置会社の場合、
代表取締役をどう決めればいいので
しょうか?

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代表取締役の決め方、定款に定める


多くの取締役会非設置会社の定款には、
代表取締役の選定方法について条項を
設けています。


もしひとり会社で、代表取締役選定の
規定を設けていなければ、取締役を
新たに選ぶ株主総会で定款変更をして
代表取締役の選定規定を設けるべきです。


多くの会社で

「取締役が2名以上いる場合は代表取締役
を置く」

という内容を定款で書かれています。


さて、代表取締役の選定方法ですが、

  1. 株主総会で決める
  2. 取締役の互選で決める

の2つのパターンがあります。


多くの会社の定款を見ていると、

「取締役の互選によって定める」

になっているケースが多いです。


理由は分かりませんが、法務省の定款の
雛形がそうなっているので、それに倣って
していると思われます。


代表取締役の決め方が異なると何か違いはあるの?


あなたの会社は、定款の雛形を倣って
代表取締役の選定方法を取締役の互選で
定めるにしていませんか?


株主総会か取締役の互選、
実は法律上の意義が異なってきます。
 

 

  • 取締役と代表取締役の地位が分かれるのか否か
  • 就任承諾書が必要かどうか
  • 代表取締役の地位のみを辞任するかどうか

色々違いが出てきます。


違いについてはまた改めて書きます。

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まとめ


今回の内容をまとめます。

 

  • 取締役会非設置会社の場合、取締役は各自代表権がある
  • 複数取締役がいる場合に、代表取締役を定める定款規定を設けるべき
  • 取締役会非設置会社の場合、代表取締役を選ぶ方法は2つある


以上です。


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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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