司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一
東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
目次
はじめに
今回はマニアックな論点を。
合同会社も株式会社同様、
資本金の概念があります。
今回は
合同会社と株式会社の資本金の額と
出資した際に資本金の額にどれだけ
組み入れなければならないのか
を書きます。
合同会社と株式会社 資本金の額で異なるところは？
まず、合同会社の場合も株式会社同様
資本金の額が登記事項になります。
社員が払込み又は給付した財産の額の
範囲内で自由に資本金の額を決定する
ことが出来ます。
株式会社のように払込み又は給付した
額の２分の１を資本金の額に計上する
必要はありません。
なので、合同会社の場合、
実質資本金の額０円という会社も
出来てしまうのです。
実際、合同会社で資本金の額が０円だと
ビジネスの世界で相手にされることは
ないと思いますが・・・
合同会社で資本金の額に計上されなかった額はどこにいくのか？
まず、株式会社と違って、合同会社は
「資本準備金」という項目はありません。
もし出資した額を資本金に計上しないときは、
資本剰余金に計上されます。
極端な話、５０００万円を出資した場合、
株式会社の場合は２５００万円以上を
資本金の額として計上する必要があります。
一方、合同会社の場合、
５０００万円を出資した場合でも、
資本金の額を０円でも１円でも
１０００万円でも構いません。
資本金に計上しなかった額は全て
資本剰余金に回るだけです。
なお、
資本金及び資本剰余金は、
計算上は社員ごとに計上されます。
上記合計額が資本金及び資本剰余金を
構成します。
合同会社の場合、社員に対し
出資の払い戻しや持分の払い戻しが
可能であるため、社員ごとに計上する
必要が有るためです。
合同会社の「出資の払戻し」や「持分の払戻し」とは何か？
ちょっと複雑な論点になります。
持分の払戻しとは、社員が退社したときに
行われるものです。
持分の払戻しをする場合には、
当該退社する社員の出資につき
資本金の額及び資本剰余金に
計上されていた額が減少されることに
なります。
また、社員が退社しないで払い戻しを
行うことも可能です。
これが「出資の払戻し」です。
その場合は、まずは社員が出資した額で
資本剰余金がある場合はそれから払い戻し、
それを超えて払い戻す場合には、
資本金の額を減少して払い戻すことに
なります。
まとめ
合同会社の資本金の額について
かなりマニアックなところまで書きました。
株式会社と違うところは
出資した額の２分の１を資本金に計上する
必要がないこと
資本金に計上しなかった額については
資本剰余金に計上すること
そこを押さえておけばいいでしょう。
参考書籍
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5つの定款モデルで自由自在 「合同会社」設立・運営のすべて
神﨑 満治郎 中央経済社 2014-08-26
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合同会社のモデル定款―利用目的別8類型―
江頭 憲治郎 商事法務 2016-05-25
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