合同会社設立 資本金の額は0円でもできるの? 【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに


今回はマニアックな論点を。


合同会社も株式会社同様、
資本金の概念があります。


今回は

合同会社と株式会社の資本金の額と
出資した際に資本金の額にどれだけ
組み入れなければならないのか

を書きます。

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合同会社と株式会社 資本金の額で異なるところは?


まず、合同会社の場合も株式会社同様
資本金の額が登記事項になります。


社員が払込み又は給付した財産の額の
範囲内で自由に資本金の額を決定する
ことが出来ます。


株式会社のように払込み又は給付した
額の2分の1を資本金の額に計上する
必要はありません。


なので、合同会社の場合、
実質資本金の額0円という会社も
出来てしまうのです。


実際、合同会社で資本金の額が0円だと
ビジネスの世界で相手にされることは
ないと思いますが・・・

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合同会社で資本金の額に計上されなかった額はどこにいくのか?


まず、株式会社と違って、合同会社は
「資本準備金」という項目はありません。


もし出資した額を資本金に計上しないときは、
資本剰余金に計上されます。


極端な話、5000万円を出資した場合、
株式会社の場合は2500万円以上を
資本金の額として計上する必要があります。


一方、合同会社の場合、
5000万円を出資した場合でも、
資本金の額を0円でも1円でも
1000万円でも構いません。


資本金に計上しなかった額は全て
資本剰余金に回るだけです。


なお、
資本金及び資本剰余金は、
計算上は社員ごとに計上されます。


上記合計額が資本金及び資本剰余金を
構成します。


合同会社の場合、社員に対し
出資の払い戻しや持分の払い戻しが
可能であるため、社員ごとに計上する
必要が有るためです。

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合同会社の「出資の払戻し」や「持分の払戻し」とは何か?


ちょっと複雑な論点になります。


持分の払戻しとは、社員が退社したときに
行われるものです。


持分の払戻しをする場合には、
当該退社する社員の出資につき
資本金の額及び資本剰余金に
計上されていた額が減少されることに
なります。


また、社員が退社しないで払い戻しを
行うことも可能です。


これが「出資の払戻し」です。


その場合は、まずは社員が出資した額で
資本剰余金がある場合はそれから払い戻し、
それを超えて払い戻す場合には、
資本金の額を減少して払い戻すことに
なります。

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まとめ


合同会社の資本金の額について
かなりマニアックなところまで書きました。


株式会社と違うところは
出資した額の2分の1を資本金に計上する
必要がないこと


資本金に計上しなかった額については
資本剰余金に計上すること


そこを押さえておけばいいでしょう。


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この記事を書いた人

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一

鉄道(乗り鉄・撮り鉄両方)と麻婆豆腐・担々麺をこよなく愛する司法書士・行政書士です。
ひとり会社設立、副業・複業、小さな会社の企業法務の分野を得意としています。
1977年1月 東京生まれ東京育ち
2000年 日本大学法学部法律学科卒業
2004年 司法書士試験合格
2005年 行政書士試験合格
2007年 東京都江戸川区葛西駅前にて司法書士事務所・行政書士事務所を開業
2017年 平成27・28年施行改正会社法・商業登記規則、役員変更登記の注意点(株式会社レガシィから)のCD・DVDを出しました。

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