司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 ひとり株式会社の設立 取締役はどこで選任すればいいですか？
東京都江戸川区葛西駅前 ひとり会社設立や小さい会社の企業法務・相続専門 司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一（@kirigayajun）です。
目次
はじめに
会社設立のとき。設立時取締役を選任し、資本金の払込がきちんとしているかを調査する必要が会社法で決められています。
ところで、ひとり株式会社の場合、取締役はどこで決めればいいのか、同業の司法書士から質問を受けたので、紹介します。
ひとり株式会社の設立 取締役はどこで選任すればいいですか？
ひとり株式会社の場合の取締役の選任決議は必要ですか？
会社法では、取締役の選任については、発起人の一致で決めます。
定款を作成し、発起人が出資金を払込をしたあとに、発起人が一同に会する機会に決めます。
なので、原則は出資金を払い込んだあとでないと取締役の選任はできません。
しかし、ひとり株式会社の場合や、取締役になる方があらかじめ決まっているのであれば、原始定款に直接定めることも可能です。
定款の内容も発起人で決めることなので、出資金の払込をしたあとの発起人の一致と効果は変わりません。
私も、ひとり株式会社の場合は、あらかじめ取締役が決まっている場合は、定款の附則に取締役・代表取締役の住所及び氏名を記載します。
取締役会を置かない会社で取締役が複数いる場合のの代表取締役の選び方については論点となっていますが、定款で代表取締役を決めていれば問題ありません。
結論は、定款で取締役を定めていれば、別途発起人の決議は不要です。
定款で取締役や代表取締役を選ぶ際の注意点は？
出資金を払込し、発起人の一致で取締役や代表取締役を選ぶ場合、発起人の一致を証する書面が添付書面となります。
そして、発起人の一致を証する書面に、取締役及び代表取締役の就任承諾の意思表示が分かれば、別途就任承諾書の添付は不要です。
問題は、ひとり株式会社や取締役や代表取締役を定款で決めている場合。
こちらの場合は、取締役や代表取締役の就任の意思表示が定款からだと読み取れないため、別途取締役・代表取締役の就任承諾書が必要です。
取締役会非設置会社の場合は、就任承諾書に取締役の実印を押印し、印鑑証明書を添付する必要があります。
意外と忘れがちな添付書面となるので注意してください。
まとめ
定款に取締役や代表取締役の氏名が書かれていれば、別途出資金の支払いのあとに発起人の一致で取締役を専任する必要はありません。
ただし、定款で取締役を記載した場合は就任承諾書が必須になりますのでご注意ください。
今回は
『ひとり株式会社の設立 取締役はどこで選任すればいいですか？［ひとり会社の設立］』
に関する内容でした。
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