司法書士行政書士きりがやブログ(きりログ)

江戸川区葛西駅前 会社設立専門司法書士・行政書士桐ケ谷淳一の個人ブログ

Tag: 種類株式

会社設立 たった10項目を入れれば会社の定款ができるでいいのか?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

会社設立もAIの影響で将来は簡単にできる
時代が到来するかもしれません。


そんな時代だからこそ、会社設立時に
どのような定款にしていくかがものすごく
大事になります。


まさか穴埋め式定款に頼っていない
ですよね。

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「議事録作成の実務と実践」セミナーでの気づき 種類株主総会についてと会社法の改正? 【江戸川区葛西司法書士・行政書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


先日東京司法書士会の専門研修に参加して
きました。


テーマは「議事録作成の実務と実践」


前回は株主リストの議事録援用の件を
書きました。


その他、講義内での気づきをいくつか
紹介します。


なお、ブログの記載で、一部私見のところが
あることをご承知ください。

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有限会社で新たに株式を発行したり、種類株式を発行できるのですか?

有限会社も新たに株式の発行や種類株式、新株予約権を発行できるのか?


「建設業の許認可を取得するため、
どうしても増資したい。
有限会社のままでは増資できませんか?」


こういう質問がきました。


果たして、有限会社でも増資などは
可能なのか。


今回は、有限会社と募集株式の発行、
新株予約権・種類株式の発行の可否に
ついて検討します。

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募集株式の発行はできる?


(特例)有限会社でも、通常の株式会社
と同様、募集株式の発行をすることが
可能です。


平成17年の整備法では、有限会社の
募集株式については別段の定めが
ありません。


別段の定めがない以上、有限会社でも
募集株式の発行は可能です。


募集株式の発行の流れは、株式会社の
場合と変わりません。


募集株式の流れは

 

  1. 募集事項の決定
  2. 募集事項の決定の委任
  3. 株主に株式のに割当てを受ける権利を与える場合の取扱い
  4. 募集事項等の通知及び募集株式の申込み
  5. 募集株式の割当て
  6. 募集株式の総数引受契約を行う場合の特則


となります。
 


募集株式発行の際注意しなければならないことは?


有限会社で募集株式を発行するときは、
以下の点に注意する必要があります。


募集株式発行の際の決議


募集事項の決定について、株主総会の
特別決議
が必要です。


有限会社の場合、特別決議の要件が
株式会社の場合と異なりますので注意
です。


有限会社の場合、特別決議の要件は

総株主の半数以上であって、当該株主の
議決権4分の3以上の多数をもって
行う

となっています。


頭数要件と成立要件が株式会社の
特別決議と違う
のが分かるでしょう。


最後のページに参考ブログを紹介します
ので、合わせて御覧ください


取締役による決定


募集株式等(自己株式を含む)を発行
する際、株主に割当てを受ける権利を
与える場合も注意です。


当該募集事項及び会社法202条1項
各号に掲げる事項を取締役の決定に
よって定めることができる旨の定款の
定めがあるときは、取締役の決定に
よって定めることができます。


定款に上記定めがない場合は、株主総会
の特別決議
になりますので注意です。

 

新株予約権や種類株式は発行できるのか?


募集株式同様、整備法に特段規定は
ありませんので、有限会社でも
新株予約権や種類株式の発行は可能です。


新株予約権発行の場合は、募集株式同様
注意しなければならないことがあります。


種類株式については、譲渡制限付種類
株式を発行する場合は、内容は整備法で
定められており、それと異なる定めを
することができません。


種類株式については、事業承継等で発行
する可能性はありますが、新株予約権は
有限会社で実際に発行するかは
未知数です。

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まとめ


今回のテーマのまとめです。

  • 有限会社でも募集株式・新株予約権・種類株式の発行は可能
  • 募集株式(新株予約権)の募集事項の決議の際の株主総会の決議要件に注意


有限会社も株式会社の一種なので、
整備法に制限がなければ、株式会社と
同様にできるということも覚えておくと
いいでしょう。
 

参考ブログ

有限会社では株主総会の特別決議のハードルが高いのは本当ですか? – 司法書士行政書士きりがやブログ(きりログ)


参考図書

特例有限会社の登記Q&A

神崎 満治郎 テイハン 2015-06
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会社の承継問題 今後の専門家の役割を考えされられた本【司法書士の読書日記2016年2冊目】

会社の承継問題を考えさせられる本


今年2冊めの読書日記。
といっても専門書の紹介のため、一般の
方向けでないことをご承知ください。


今回は、会社経営・企業法務に携わる士業
の方(司法書士・弁護士・税理士・
中小企業診断士等)及び会社経営者並びに
法務担当者は目に通してほしい本です。


『種類株式&民事信託を活用した戦略的事業承継の実践と手法』(日本法令)

種類株式&民事信託を活用した戦略的事業承継の実践と手法

河合 保弘 日本法令 2015-04-03
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昨今の中小企業の経営者の高齢化が会社の引き継ぎを難しくしている


自分の元気なうちは会社経営に携わりたい。
ただいつかは限界が来る。

その前に次の世代のことを考えないと、
取り返しの付かないことになる


会社の経営は、経営そのものの他に
家族間の問題、周りを取り巻く環境様々な
要因が含まれています。


一つ一つやっていかないと、
会社経営自体危ういものにしてしまう
恐れがあります。


どうしても「事業承継=相続」だけに固執
してしまう現状の承継問題にメスをいれた
のがこの本です。


専門家が入っても「財産」だけに目が
いくとかで、他のことを考えない承継も
見受けられます。


やはり、トータルに考えて初めて
事業承継(筆者は「事業承継」という
言葉は好きでないようですが)はうまく
いく、そのヒントをこの本で紹介して
います。


民事信託を活用した承継問題はこれからの時代は大事


私はこの本を読んで「種類株式」
重要性を感じました。

さらに大事だと思ったのは「民事信託」


財産に関して、民事信託をうまく活用
することが、これからの時代求められる
と感じました。


日本には、成年後見制度がありますが、
こちらが適用されると、財産はロックされ、
思った通りに使えなくなります。


いちいち家庭裁判所の許可が必要で
そのたびに手続を取らないといけなくなり
煩雑です。


任意後見制度は例えば第三者と契約した
場合、報酬等の費用がかかってしまい、
かえって使いづらいと指摘されています。


そこで、「財産面」に関して「民事信託」
を活用できれば、その部分だけ財産から
外れるため、会社経営には影響は
出にくいものと思います。


高齢化が進むに連れて、認知症の問題は
会社経営に影響をおよぼすことが懸念
されています。


この本でも書いていますが、成年後見
と民事信託の併用が今後の取組で
大事になってくるでしょう。


個人的に成年後見制度を変える時期に
きたような気がしているのですが・・・


具体的事例を交えて紹介


ただ単に法律論の説明にとどまらず、
この本の特徴として、具体的事例に
基づいて、どのように種類株式や
民事信託を活用していけばいいか
解説してあるところ。


細かくは自分でも研究しないと
行けませんが、こういうふうに
使えばいいのかとわかるのは
いいですね。

 

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まとめ

「事業の承継問題」

中小企業には切実の問題です。

これをサポートするのが士業や
コンサルタントの役割。

一方の側面だけで見て、ミスリードをして
しまうのが一番の問題。

そのためにも絶えず研究することが大事。


今回の専門書を読んで、改めて
「中小企業の承継に対する意識」を
考えさせられました。


とりわけ「民事信託」の分野について
もっと勉強する必要があると感じました。

種類株式&民事信託を活用した戦略的事業承継の実践と手法

河合 保弘 日本法令 2015-04-03
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入門書として下記の本も私は持っていますので、
再度時間のあるときに読み直します。

知識ゼロからの会社の継ぎ方・事業承継入門

真部 敏巳,河合 保弘 幻冬舎 2015-08-27
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今年1年を司法書士・行政書士業務で振り返ると・・・【司法書士の業務日誌】

今年1年を仕事面から振り返る

12月31日になりました。

今年も色々な出来事が
ありました。

普段お会いできないような方と
お会い出来たり、共同で士業交流会を
開催したりと充実した1年でした。


ざっくりと仕事面から今年を
簡単に振り返ります


人前で話す仕事が増えた


今年は会社法・商業登記規則が改正され、
実務も影響がでました。


2月に商業登記規則改正の件で、
あるところから話してほしいと言われ
講師業がスタート。


今年は7月、11月、12月と会社法に
関する研修の講師をしました。

来年も3月に会社法に関する講師を
する予定です。

そこから学んだこととして、
インプットもさることながら、
アウトプットも大事だと改めて
感じました。


これからも、会社法関連については
知識をより深めていきたいです。


はじめて体験する仕事が多かった

法人関係で初めて体験する仕事が
多かったのもこの年。


とりわけ医療法人社団の登記申請
多く受託し、いい勉強になりました。


まだまだ奥が深いと実感しました。


さらに相続登記でも、補助者時代も
含めて、登記原因がこんなものも
あったという登記もしました。

 

  • 「平成◯年◯月◯日頃相続」
  • 「平成◯年◯月◯日から
    平成◯年◯月◯日までの間相続」


相続案件が増加するにあたって、
まだまだ知らないこともあるのかと
思いました。


先日の登記情報では、旧法相続の特集も
組まれていましたので、相続もまだまだ
研究の余地ありです。


来年はどうしたいか?


今年は「会社設立」を専門に
謳ってきました。

ただ、ここ最近、会社設立だけでなく
経営、承継問題などトータルに見ていく
必要があると感じています。


特に「民事信託」は個人・法人を問わず
これからは大事になってくると思います。


さらには、中小企業で使えるかも
しれない「種類株式」についても研究
する余地はあるでしょう。


なので、
中小企業経営をトータルに
考える仕組みづくりを法的観点から

考える必要があると思います。


まとめ

今年は色々な体験をさせて頂き、
あまりにも充実した1年を過ごすことが
出来ました。


来年も多くのことを体験し、
少しでもお客様に還元できるような
ことができればと思います。


メルマガも現在停止中ですが、
自分のコアなファン向けに来年から
スタートさせて行きたく、準備
します。


来年もよろしくお願い致します。

参考書籍

早速事業承継・民事信託についての
本を買ってきました。

 

種類株式&民事信託を活用した戦略的事業承継の実践と手法

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家族信託活用マニュアル

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