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江戸川区葛西駅前 会社設立専門司法書士・行政書士桐ケ谷淳一の個人ブログ

Tag: 株主総会議事録 (page 1 of 2)

株主総会議事録 作成のときにふと湧いた疑問とは?みなし決議の活用を!

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


株式会社の場合、株主総会は毎年1回必ず
行う必要があります。


個人的にふと疑問が湧いたことがあります
ので、それを紹介していきます。

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小さな会社の企業法務 研修講師をして気づいたことは?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


先日、行政書士試験の直近合格者や
最近開業した方向けに「小さな会社の企業
法務」と題してお話してきました。


そこでの気付きを今回は書いていきます。



小さな会社の企業法務 研修講師をして気づいたことは?


受講生の皆様が熱心に聞いてくださった!


一番講師として嬉しいことは、3時間の
長丁場にもかかわらず、受講生の皆さまが
本当に熱心に聞いてくださったこと。


これは講師冥利に尽きますね。


私自身はレジュメ棒読みにならないように
時折レジュメに書いていないこともお話
しました。


その部分にも熱心にメモを取ってくださり、
少しでも実務に役に立てようとする意識が
見えて良かったです。


同時に反省すべきところも・・・


今回3時間、みっちり小さな会社の企業法務
ということで株主総会と事業承継について
実務の観点からお話させていただきました。


アンケートをみると内容が難しかったという
意見が散見されました。


実務についていないとなかなか見えてこない
ところもあるので、イメージしづらかった
のかもしれません。


あとは、ちょっと詰め込みすぎた感があり、
具体的に議事録の雛形を見せながらお話
すればよかったのかと思い反省しています。


もう少し、イメージの湧く内容に出来れば
良かったと思っています。



議事録についての補充 登記申請で受理されるために


登記簿に現在の事項を反映させることが
終着点。


とすると、登記申請をするにあたり、
疑義のない書類を作る必要
があります。


行政書士の場合、権利義務に関する書類を
作成できるので、株主総会議事録を作成する
のも立派な業務です。


登記申請はできないにしても、登記法の
知識はある程度入れておく必要があると
今回の講義で感じております。


例えば、議決権要件を満たすような
議事録を作る。


これは万が一訴訟になったときにも
重要な証拠となります。


ただ、雛形を真似て作るのではなく、
これを成立させるにはどのような要件で
登記に絡む場合はどう作成すればいいか
常に念頭において株主総会議事録を作成
する必要があります。

 
※講義終了後に主催者の皆様と記念撮影 



まとめ


かなり駆け足で話してしまったので
パンパンになってしまい、受講生には
ご迷惑をかけました。


受講されたみなさまにとって、
少しでも今回の講義の内容が実務に
役立てば幸いです。


今回拙い内容の講義を企画していただいた
関係者の皆様に感謝申し上げます。


今回は
『小さな会社の企業法務 研修講師をして
気づいたことは?』

に関する内容でした。


参考書籍

議事録作成の実務と実践

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一人会社であっても毎年株主総会を開催しなければならない?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


株主総会
あなたの会社は毎年必ず株主総会を
開催していますか?


株式会社を設立した以上、たとえ株主と
取締役が1名であっても、株主総会を開催
しないといけません


なぜ開催する必要があるのかを書いて
いきます。

Continue reading

株主総会議事録 契印は必須で署名義務者全員でするのか?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

「株主総会議事録、私の会社では
出席取締役が署名義務者となっています。


議事録が複数枚に渡る場合、契印は必要だと
思いますが、署名義務者全員が契印する必要
がありますか?」


株主総会議事録で署名義務者が複数いる場合、
契印は全員がする必要があるのでしょうか?

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株主リスト 株主総会議事録の援用は可能か? 【江戸川区葛西司法書士・行政書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


先日東京司法書士会の専門研修に参加して
きました。


テーマは「議事録作成の実務と実践」


そのときに株主リストに関して、
以前私がブログで書いた「議事録援用」のことを
触れていましたので、今回紹介します。


一部私見のところがあることをご承知
ください。

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株主リストを株主総会議事録に記載させる ことはできないか?(特に一人会社の場合) 【司法書士・行政書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


取締役も株主も同一の株式会社
いわゆる「一人会社」


登記すべき事項について株主総会決議を
要する場合に「株主リスト」を添付する
必要があります。


一人会社であれば、わざわざ株主リストを
用意せずに、株主総会議事録に盛り込む
ことはできないのでしょうか?

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いよいよ待ったなし 「株主リスト」来週から必要になりますよ! 【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに

平成28年10月1日から「株主リスト」が
必要になることは、このブログで何度も
紹介しています。


今週株主総会を開催する会社で、
登記すべき事項を決議する会社の経営者の
あなた。


しかも来週登記申請予定というのであれば
「株主リスト」は必須ですよ!

list-1030596_1280

「株主リスト」は法務省ホームページで公開中です!

「株主リスト」の詳細はここでは
触れません。

株主の氏名・住所・議決権数・議決権割合
を記載した表を準備する必要があります。


株主名簿では代用できません。


株主名簿に記載されている内容と
株主リストに記載されている内容が
異なるからです。


それと関連して、
別表二「同族会社の判定に関する明細書」
を「株主リスト」として添付する場合は
他に法務省のホームページで必要となる
書類を合綴して添付する必要があります。


別表二「同族会社の判定に関する明細書」
でも可能ですが、私は、「株主リスト」を
一から作ったほうがいい気がします。

notebook-428293_1280

10月3日登記申請分から「株主リスト」は必要となります!


もう一度確認ですが、10月1日が土曜日
なので、
実際「株主リスト」を
添付しなければならないのは、
10月3日登記申請分からです。


例えば、募集株式を発行する決議を
9月1日にして、払込期日を9月30日とし、
10月3日に登記申請をする場合、
9月1日に株主総会の決議に参加した
「株主」についての「株主リスト」が
必要になります。


また、10月1日合併の効力が発生する場合も
合併に関する承認をした株主総会につき、
「株主リスト」が必要になります。


株主数が少なければそこまでおおごとに
ならないのでしょうが、株主が多い場合、
株主が亡くなって相続が発生している
場合は注意が必要です。

conference-room-386366_1280

この機会に「株主名簿」の整備をしてみては?


これもブログで何度も書いていますが、
「株主リスト」の前提として、
「株主名簿」が重要な役割を果たします。


「株主名簿」は本来会社に備え置くことが
必要ですが、中小零細企業で「株主名簿」
を備え置いていないところがほとんど。


別表二「同族会社の判定に関する明細書」
と「株主名簿」はこれまた違ったもの
ですので、この機会に再度「株主名簿」を
整備
されることをオススメします。

clock-163202_1280

まとめ


中小零細企業の経営者のあなた!
「株主リスト」準備は大丈夫ですか?


「株主リスト」と併せて
「株主名簿」も整備することを
オススメします。


参考書籍

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「株主リスト」に関する準備は万全ですか?疑問点をざっくり書きました 【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

いよいよ平成28年10月1日より
いわゆる「株主リスト」について
登記の添付書面となります。


そこで、「株主リスト」についての
特に中小企業の経営者の方向けに
書きます。

seal-36967_1280

「株主リスト」の添付が必要な場合はどのような場合か?


登記すべき事項に以下のことが
あった場合に、申請書に「株主リスト」の
添付が必要です。

 

  • 株主又は種類株主全員の同意を要する場合
  • 株主総会又は種類株主総会の決議を要する場合(書面決議の場合も含む)



特例有限会社や合同会社の場合「株主リスト」は必要ですか?


特例有限会社の場合は株式会社と同じ扱い
なので、「株主リスト」が必要です。


合同会社の場合は、「株主リスト」は
不要です。


そのことを考えると、経営コスト面から
会社設立の際、合同会社を選択することも
考えられるでしょう。


あと「株主リスト」が必要とされる法人は、
投資法人と特定目的会社があります。


なので、一般社団法人は
「株主リスト」に該当するものは
添付する必要ありません。

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「株主名簿」と「株主リスト」は違うものか?


このブログでも何回か書いていますが、
大事なところなので、改めて記載します。


株主名簿は、

  • 株主の氏名又は名称及び住所
  • 保有する株式の数
  • 株式取得日

が記載事項です。


一方、株主リストは

  • 株主の氏名又は名称及び住所
  • 保有する株式の数
  • 議決権の数
  • 議決権割合

が記載事項となります。


なので、
株主名簿を株主リストとして
援用することは出来ません。

list-1030596_1280

いわゆる法人税申告書別表二を「株主リスト」として使えないか?


法人税の確定申告の際に作成する
同族会社等の判定の明細書(別表二)を
「株主リスト」として使えないかが
問題となります。


法務省ホームページのチャートに照らし
要件があっていれば、別表二を用いる
ことが可能です。


以下の記載をした書面が別途必要に
なるので、それならば「株主リスト」
を作成してもさほど変わらないと思います。


「氏名又は名称」・「議決権数」・
「議決権数の割合」を記載した書面

別表二を合綴して「株主リスト」として
添付することになります。

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株主総会議事録に「株主リスト」記載事項がある場合、議事録援用可能か?


株主総会議事録に「株主リスト」の
必要的記載事項が書かれている場合、
株主総会議事録を援用できるかが
問題になります。


株主リスト記載事項が株主総会議事録に
記載されていれば、
その議事録を援用できると考えられています。


株主が1名の場合はこの方法が
手っ取り早いような気がします。


ここの部分は補充したいことがあるので
また改めて記載します。

a0002_011008

まとめ


中小企業の経営者の皆様、「株主リスト」
対策行っていますか?


平成28年10月1日から施行されるので
早めに対策をするようにしましょう!


参考書籍

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「株主リスト」添付書面にはどのように記載するか? 【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに


前回、平成28年10月1日、司法書士業務で
影響の出る内容が2つあります

ということを書きました。


そのうちの一つ「株主リスト」


添付書面ではどのように書くかを
まだ記載していませんでしたので、
紹介いたします。

list-1030596_1280

そもそも株主名簿の整備は終わっていますか?


これも前からブログで書いていますので
またかよと突っ込まれてしまいますが、
大事なので繰り返し書きます。


平成28年10月1日から、株主総会で
登記すべき事項に関する決議をしたとき、
その議決権などを証明するため
「株主リスト」を添付する必要があります。


議決権数上位10名の株主

又は

議決権割合が3分の2に達するまでの株主

いずれか少ない方の株主ついて、
下記事項を記載したリストが添付書面と
なります。

 

  • 株主の氏名又は名称
  • 株主の住所
  • 株式数(種類発行株式会社は、種類株式の種類及び数)
  • 議決権の数
  • 議決権の割合


「株主リスト」を作成するにあたり、
株主名簿が参考資料となります。


株主名簿を備えていない会社は
今のうちから準備してください。


会社法で株主名簿は会社に備え置かないと
いけないと法文化されています。

写真 2015-06-23 14 03 31

登記申請書の添付書面の記載方法は?


法務省のホームページに、
登記申請書の雛形がありました。


添付書面に記載する「株主リスト」の
表記方法は

株主の氏名又は名称,住所及び議決権数等を証する書面(株主リスト)


となっています。


単に「株主リスト」だけでいい気が
するのですが・・・

a0001_014556

まとめ


平成に入ってから会社を設立した場合、
発起人が少ないので、まだ株主を
特定しやすいです。


ただ、発起人が7名でないと株式会社を
設立している場合、名義株主がいることが
あります。


いずれにしても「株主リスト」が
登記申請の添付書面となるのは
待ったなしのところまで来ています。


早めの対策が必要でしょう。


参考書籍

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一人会社ですが、株主総会は開催して議事録も残さないといけませんか? 【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

質問です。
株主総会の議事録は毎年作成しなければ
ならないものでしょうか?
そもそも一人だけだし、自分が決めた
ことをわざわざ残すこともないように
思うのですが・・・


はじめに


株主総会には、定時株主総会臨時株主
総会
があります。


定時株主総会は毎年事業年度終了後から
3ヶ月以内に開かないといけません。


ただ、税務申告が事業年度終了後から
2ヶ月以内にしないといけないので、
多くの中小企業は2ヶ月以内に
定時株主総会を開かないといけません。


これは一人の場合でもしなければならない
のでしょうか?


また、議事録は必ず残しておかないと
いけないのでしょうか?

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定時総会はたとえ株主が自分だけであってもやらないといけない


一人株主の会社だと何でも自分で
決められるので、わざわざ定時株主総会は
開かなくてもいいと思っている起業家の
あなた。


「はじめ」にも書きましたが、
必ず定時株主総会は
開かないといけません。


一人の場合であれば、議長と株主を自分
一人で問答しながらやるといいでしょう。


当然、その結果は議事録に
反映させておかなければなりません。

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議事録を作成しておかないと後々大変なことに!


例えば役員報酬は株主総会で決めることに
なっています。


しかも、一度決めた役員報酬は原則
1年間は変えることは出来ません。


株主総会で決めることでお手盛り防止の
役割を果たしています。


ところで、税務申告で役員報酬を
決算書に記載します。


その額を証明するものとして、
株主総会で役員報酬を決定したことを
証する議事録を作成しないといけません。


ただ、多くの会社では議事録を残して
いません。


となると、税務署の職員が税務調査で
会社に入ったとき、それを裏付ける
ものがなければ、税務で一部経費として
認められないこともあります。


株主総会を開いたら議事録を作成する


必ず覚えておいてください。

conference-room-386366_1280

まとめ


株主があなた自身だけであっても
必ず株主総会は開かなければならないこと、
毎年1回は行わなければならないことを
確認してください。


そして必ず議事録を作成し保管して
ください。


議事録は作成して一定期間保管しなければ
ならないものなので・・・


参考書籍

議事録作成の実務と実践

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