司法書士行政書士きりがやブログ(きりログ)

江戸川区葛西駅前 会社設立専門司法書士・行政書士桐ケ谷淳一の個人ブログ

Tag: 株主総会 (page 1 of 8)

商業登記申請で添付する株主総会議事録や取締役会議事録は原本でないとダメか?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

商業登記法第46条第2項で、議事録について
このように書かれています。

商業登記法第46条第2項

登記すべき事項につき株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付しなければならない。


株主総会や取締役会は登記に関連する決議
の他、登記に関係ない秘密にしたい決議や
報告事項も盛り込まれています。


登記申請する際は、議事録の原本を添付
する必要があるのでしょうか?

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ひとり株式会社であっても毎年の株主総会は必須です!

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

ひとりで会社であっても株式会社であれば、
会社法の規定にしたがって会社を運営する
必要があります。


定款に定めのある事項はそれに従い、
定款に定めがない事項については会社法が
適用されます。


いつも思うのですが、
定時株主総会を毎年開催する必要があるにも
かかわらず、きちんとやっている会社は
どれだけあるのでしょうか?


ひとりで会社を経営されているあなた!
「ひとり会社でも株主総会は必須」
ということをご存知ですか?

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会社設立時の資本政策を考える 持株比率で会社の運営が変わる?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

前のブログで、株主総会の普通決議の
定足数について、株主数に応じて配慮した
ほうがいい旨のブログを書きました。


ご覧いただけましたでしょうか?


株主の数をどう割り当てるのかで、会社の
運営にも影響を及ぼします。


今回は、創業時の資本政策と
株主総会の普通決議、特別決議に
決議内容にどんなものがあるのか

をまとめます。



会社設立時の資本政策を考える 持株比率で会社の運営が変わる?


創業時の資本政策とは何か?

資本政策とは、株式を発行することによる
資金調達プランのことをいいます。


創業時の資本プランをきちんと考えて
おかないと、会社の運営でトラブルが
生じます。


例えば、共同で会社を設立する場合、
株式の持株比率をどうするか。


お互い半分ずつで会社を設立した場合、
決議の定足数をきちんと決めておかないと
たちまちデットロック状態にもなりかね
ません。


創業時の資本政策はやり直しがきかない
ので、特に共同で会社を設立する場合や、
誰かに出資して株式会社を設立する場合は、
持株比率に十分配慮することが重要です。


株主総会の決議要件と決議事項を確認

株主総会の議決権には大きく分けて、
4つあります。

  • 普通決議
  • 特別決議
  • 特殊決議
  • 株主全員の同意

普通決議にも特別普通決議があります。
定款で定足数を排除しても、取締役の
選任・解任する決議は議決権を行使する
ことができる株主の議決権の3分の1を
有する株主の出席が必要なものもあります。


今回は株主総会の決議の中で特に重要な
普通決議・特別決議
についてまとめます。


株主総会の普通決議の要件と決議事項

決議要件は、原則議決権を行使することが
できる株主の過半数が出席し、出席した
当該株主の議決権の過半数の賛成を
要します。


主な決議事項としては

  • 自己株式の取得
  • 取締役の選任・解任・報酬決定
  • 監査役の選任・報酬決定
  • 会計監査人の選任
  • 計算書類の承認
  • 剰余金の配当


株主総会の特別決議の要件と決議事項

決議要件は、原則議決権を行使することが
できる株主の過半数が出席し、出席した
当該株主の議決権の3分の2以上の賛成を
要します。


主な決議事項としては

  • 定款変更
  • 新株(募集株式)・新株予約権の有利発行
  • 全部取得条項付種類株式の取得
  • 監査役の解任
  • 取締役・監査役・会計監査人の責任軽減
  • 資本金の額の減少
  • 組織再編・合併・会社分割



まとめ

株式会社設立時の資本政策は時間をかけて
考えることが大事です。


特に共同で会社を経営しお互い株式を所有
するときは、持株比率に注意しないと
会社の運営が立ち行かなくなります。


創業時の資本政策、じっくり考えてみて
ください。


今回は
『会社設立時の資本政策を考える 
持株比率で会社の運営が変わる?』

に関する内容でした。


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株式会社設立時の定款 普通決議の定足数に注意! 

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

最近株式会社の設立は、法務省の雛形を
ダウンロードしたり、某会社でデータを
入れ込めば設立登記に必要な書類を作成
したり出来たりして便利です。


そうはいっても、やっぱり定款の規定は
自分の会社にあったものでないと、
後々トラブルが起こります。


今回は定款の規定のうち、株主総会の
決議のうち「普通決議」について考えます。



株式会社設立時の定款 普通決議の定足数に注意!


普通決議の定足数を定めるにあたり・・・

第309条第1項

株主総会の決議は、定款の別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。


株主総会の決議は、会社法で特別決議等で
決議しなければならないと記載されている
事項を除き、原則普通決議で行います。


普通決議の要件は条文に書かれている
とおりですが、多くの会社が定款で
定足数を排除する規定を設けています。


定款で株主総会の普通決議の定足数を
排除するとは、別に議決権を行使すること
ができる株主の過半数の出席がなくても、
普通決議を行えるということです。


大会社であれば、株主が多いため、定款で
定足数を排除する意味はあります。


しかし、中小零細企業で定足数を排除して
しまうと、少数株主で普通決議が行われる
リスクが高まります。


会社設立時の事情を考慮しながら、
普通決議の定足数を排除するか決めるべき
です。



取締役や監査役の選任や解任の株主総会決議

第341条

第309条第1項の規定にかかわらず、役員を選任し、または解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行わなければならない。

※役員とは取締役、会計参与、監査役のことをいいます(会社法第329条第1項)


取締役等の役員の選任については、
株主総会の普通決議で行われます。


ただし、定款で普通決議について定足数を
排除する規定を設けたとしても、役員の
選任については、3分の1以上の出席が
なければ、決議をすることができません。

(「特別普通決議」と言われます。)


たまに定款で、普通決議については会社法の
条文通りに記載してあるのに、役員の選任の
決議については定足数を3分の1以上として
いるものを見かけます。


これだと単なる普通決議のほうが要件が
厳しくなり、矛盾してしまうので注意です。


さらに注意していただきたいのは、
役員の選任だけでなく、解任も特別普通決議で
決議できてしまうこと。


なので、中小零細企業の特別普通決議で
定足数を最低限までの数を定款で定めると、
役員の解任の際、思わぬ問題を引き起こす
ことになります。


旧商法では、役員の解任は株主総会の
特別決議でしたが、会社法では普通決議に
なっているので注意が必要です。


会社によっては設立時に解任決議に
ついては定款で特別決議並の定足数、
議決権要件を定めるなどのケアが必要です。



まとめ

普通決議でも、会社の規模に合わせて
定足数をどうするのかが非常に大事。


特に中小零細企業は株主間が顔見知りの
ことが多いので、定足数の排除が思わぬ
問題を引き起こすこともあります。


ただ単にモデル定款のみを使うのではなく
会社の実情を元に、雛形を変えていく
ことも大事です。


今回は
『株式会社設立時の定款 普通決議の
定足数に注意!』

に関する内容でした。


お知らせ

下記内容のDVD・CDが発売されました。
企業法務に携わる先生方にオススメです!


平成27・28年施行 改正会社法・商業登記規則 役員変更登記の注意点


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みなし解散から会社継続 登記手続で気をつけなければならないことは?その2

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

前回に引き続き、今回も「みなし解散」
から「会社継続」する場合の登記手続に
ついて書いていきます。


なお、みなし解散は取締役会設置会社で
会社継続後の株式会社は取締役会非設置
会社を想定してお話します。



みなし解散から会社継続 登記手続で気をつけなければならないことは?


株主総会で押印する印鑑は?

株主総会議事録について、会社法その他の
関連法令では、押印について何も規定
されていません。


ただ、みなし解散から会社継続するに
あたり、新たに取締役を選任する必要が
あります。


さらに、株主総会で代表取締役を選定する
こともあります。


そうなると商業登記規則の役員に関する
印鑑に関する規定が適用されます。


問題は、法定清算人がそのまま代表取締役
になる場合、会社代表印(法務局で届出
してある印鑑)で押印できるかです。


既に印鑑はなくなっているため、議事録に
会社実印を押印できなくなります。


結論として、取締役会非設置会社で会社
継続をする場合には、株主総会議事録は
個人の実印で押印する必要があることに
注意が必要です。


まあ、新たに取締役に選任される方は
個人実印と印鑑証明書を用意してもらえば
問題ありませんが・・・


会社継続するにあたり、就任承諾書等に住所の記載は必要か?

会社継続するにあたり、取締役の就任
承諾書には住所記載は必要なのかという
問題があります。


取締役会非設置会社であれば、印鑑証明書
を添付する場合は就任承諾書に住所記載を
要しないと商業登記規則上はされていると
解されています。


ただ、法務局のほうが、取締役の住所を
記載しないといけない扱いをしている
ところもなぜかあるようです。


念のため、取締役の就任承諾書(議事録を
援用する場合も含む)には、取締役の住所
を記載しておいたほうが無難です。


みなし解散前の会社の印鑑カードを引き継ぐことは出来るのか?

原則として、会社継続時には
新たな代表者の印鑑届書が必要で、
印鑑カードも新たに発行してもらう
必要があります。



みなし解散前に提出していた印鑑を、
会社継続のときそのまま流用できるのか、
新たな印鑑届書を出さないといけないのか
問題になります。


結論から言うと、会社継続のとき、新たに
印鑑届書を提出しなければなりません。


通常の解散登記を申請するとき、解散前の
代表が同一人物であっても、代表取締役と
代表清算人の地位が別であることから
印鑑届書を提出します。


今回はみなし解散で一度印鑑が変わり、
さらに、会社継続で印鑑が変わるという
ことで、印鑑届書を提出するということに
なります。


なお、みなし解散前の印鑑カードを
会社継続でまた使えるのかというと
それは使えず、再度会社の印鑑カードを
作り直さないといけません。



まとめ

3回にわたり、「みなし解散」から
「会社継続」する場合の手続きについて
書きました。


ここ最近は毎年「みなし解散」がされる
ため、今後みなし解散後の会社継続の
お話が増えてくると思われます。


それ以前に「みなし解散」の登記が
される前にきちんと通常の登記をして
いるか、経営者の方は確認してください。


今回は
『みなし解散から会社継続 登記手続で
気をつけなければならないことは?』

に関する内容でした。


参考書籍

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みなし解散から会社継続 登記手続きはどうすればいいのか?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

前回、「みなし解散」から会社を継続
したい場合の手続について書きました。


今回は登記手続についてお話します。
(なお、またまた長くなりそうなので、数回
に分けて書きます。)

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会社設立・法人設立 設立して2・3年後に意識することは?企業法務編

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

会社設立はインターネット等の雛形で
会社設立を自分なりにやってみた。

定款もひな形どおりで作ってみた。

会社経営も軌道に乗り始めたので
そろそろ人を雇ったりするにあたり
定款を見なおす必要があるのか?


そのような質問をいただくことがあります。


昨今設立して、軌道に乗らず廃業したり、
休眠状態にしている会社や法人が多い中、
2、3年続けられることは素晴らしいこと。


実はここからが大事になってくるのです。


社会保険等法人だと加入しなければ
ならないのは当たり前として、今回は
企業法務の面から紹介していきます。

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株式会社の定款 会社設立後も段階的に変える勇気を!

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに


会社を設立してから、定款を全く見て
いないという経営者が結構います。


定款はその都度見直す勇気をもつことが
会社経営を安定させるうえで大事です!

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株式会社の定款 議決権の定足数を考える 会社設立後の会社運営を見据えて

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに


今回は株式会社の会社設立と定款のはなし。
ちょっとマニアックな論点になります。


定款で株主総会の議決権数のことを記載する
ことが多いです。


そのときに定足数をどう捉えるか、重要に
なります。


特に中小零細企業の場合は定足数の定め方で
会社の運営方法に影響を及ぼすことも。

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ひとり株式会社 会社設立後に規模を大きくしたい場合の注意点は?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

(質問)
最初はこじんまりとひとり株式会社を設立した。

しかし、事業も順調に進み、規模も拡大、
将来は上場もしたい思いが強まった。

今からできること、将来考えないといけない
ことは何かあるのか教えて欲しい。


最初はこじんまりで規模をそこまで大きく
する予定がなかった起業家のあなた。


もし、事業が急成長し大きくしたい場合、
どのようにすればいいのでしょうか。

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