司法書士行政書士きりがやブログ(きりログ)

江戸川区葛西駅前 会社設立専門司法書士・行政書士桐ケ谷淳一の個人ブログ

Tag: 就任承諾書 (page 1 of 2)

会社設立 取締役・代表取締役の選び方と就任承諾書が必要な場合とは?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

株式会社の設立。
最低限、株主総会と取締役は置かないと
いけません。


ところで、会社設立時の取締役は
どのように決めるのでしょうか?


また、設立登記申請の際には就任承諾書が
必要なのでしょうか?


今回、取締役会非設置会社で取締役しか
置かない会社で考えていきます。

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役員変更 再確認!就任承諾書に住所と本人確認証明書が必要な場合は?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

役員変更登記で、新たに取締役や監査役に
就任する場合、就任承諾書に住所を記載
することと本人確認証明書の添付が必要に
なりました。


上記改正が行われたのは平成27年2月、
だいぶ浸透しつつありますが、一部問題が
あるようです。


この機会にもう一度、取締役及び監査役の
就任承諾書の住所記載と本人確認証明書の
添付についてまとめてみます。

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商業登記 役員変更 就任承諾書と辞任届 住所の記載は必要か?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

役員変更登記の際に添付する書類
「就任承諾書」「辞任届」


どちらも本人の意思を明確に示すために
添付するものです。


ところで、「就任承諾書」と「辞任届」
ともに住所の記載は必要なのでしょうか?

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平成27・28年施行 改正会社法・商業登記規則 役員変更登記の注意点のDVDの内容 

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

平成29年9月1日に株式会社レガシィから
「平成27・28年施行 改正会社法・商業
登記規則 役員変更登記の注意点」
のDVD・CDが発売されました。


以前
「平成27・28年改正会社法・商業登記規則等
改正DVD・CD発売 60分で簡潔に解説! 」

というブログは書いていたのですが、
肝心な中身を書いていませんでした。


今回はDVD・CDの中身をざっくり解説して
いきます。



平成27・28年施行 改正会社法・商業登記規則 役員変更登記の注意点のDVDの内容

CD・DVDの内容について

今回は、以下の内容の論点をお話しました。

  • 取締役等の住所の記載と本人確認証明書
  • 監査役の会計限定の旨の定款記載
  • 株主リスト


少し内容を解説致します


取締役等の住所の記載と本人確認証明書

新任の取締役・監査役は、就任承諾書に
住所の記載が必要となり、登記申請時に
運転免許証等の本人確認証明書の添付が
必要
になりました。


ただし、取締役会非設置会社の取締役の
就任の登記申請には印鑑証明書を添付するので、
本人確認証明書の添付は不要です。


そこで問題になってくるのは、取締役会
非設置会社の取締役の就任や重任登記の際
就任承諾書に「住所」の記載を要するか否か。


上記の点に関し、著名な司法書士の先生方が
住所記載の必要・不要について議論しています。


私は、条文の作りからして、取締役会非設置会社の
取締役や重任登記の際の就任承諾書には
住所の記載はいらないと思っています。


ただ、本人が本当に実在しているか確認
したいため、依頼者には就任承諾書には
住所の記載を求めています。


曖昧な私見になってしまいしたが・・・


監査役の会計限定の旨の定款記載

平成27年5月改正で、それ以降の監査役に
関する登記をする際に、会計限定の旨の
事項を追加する登記申請を行なう必要が
あります。


添付書面には定款が必要ですが、定款に
そのことがない場合は、上申書みたいな
証明書を添付します。


しかし、そのような会社はだいたい現在の
会社法に適応した定款にしていないのが
ほとんど。


現行の会社法にあった定款にして、
会社経営に耐えうるものにすべきです。


株主リストについて

株主リストについては、DVD・CDで
論点はお話しているとおりです。


ただ、会社法第319条の株主総会のみなし
決議を行う場合の株主リストについては
通常の株主総会で添付する株主リストと
同じものを添付しますので注意して
ください。



最近の会社法・商業登記規則等の改正を役員変更登記に基づき解説

今回のDVD・CD等は主に司法書士向けに
作られたものです。


司法書士の商業登記案件で多いと思われる
役員変更登記。


多くの中小企業では役員の任期を10年に
しています。


ちょうど会社法施行がされてから10年に
なり、改選時になっている会社も多いで
しょう。


しかし、10年前と現在では、役員変更登記
の登記申請手続きに変化があります。


しかもここ2・3年で改正された内容が多く、
なかなかまとまらない司法書士の先生も
多いでしょう。


そこで、今回「役員変更登記」から見た
会社法等の改正論点を60分で解説して
みました。



まとめ

どうしても60分でまとめなければならず、
かなり端折った部分もあります。


これを見るなり聞くなりしていただければ
概略は理解いただけます。


ぜひ購入を検討頂けると幸いです。


今回は
『平成27・28年施行 改正会社法・商業
登記規則 役員変更登記の注意点のDVDの
内容』

に関する内容でした。


お知らせ

今回紹介したDVD等に関することは
こちらも合わせて御覧ください。


平成27・28年施行 改正会社法・商業登記規則 役員変更登記の注意点


参考書籍

商業登記ハンドブック〔第3版〕

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平成27年施行 改正会社法と商業登記の最新実務論点

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商業登記実務編 取締役就任で印鑑証明書を添付する際に就任承諾書に住所記載は必要か?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに

平成27年2月に商業登記規則が改正され
ました。


その際、取締役や監査役の就任に付き、
就任承諾書に住所を記載する必要があります。


ただし、取締役の就任登記で印鑑証明書を
添付する際は就任承諾書に住所の記載が必要
かどうかについて論点がでてきました。

Continue reading

商業登記規則改正を再確認!取締役就任で必要となる書類は?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


平成27年2月に商業登記規則が改正され
取締役や監査役の就任の際に就任承諾書に
住所の記載が必要で、さらに本人確認証明書
の添付が求められるようになりました。


意外と見落としがちな部分もあるので、
再度平成27年2月27日商業登記規則改正を
紹介します。



商業登記規則改正を再確認!取締役就任で必要となる書類は?


就任承諾書に住所の記載と本人確認証明書が必要な場合


取締役や監査役が新たに就任する場合、
就任承諾書には住所の記載が必要
です。


さらに、取締役や監査役の就任承諾書に
記載された住所につき、それを裏付ける
ための住民票や運転免許証の写し(本人
が原本証明したもの)を添付
します。


これがいわゆる本人確認証明書です。


これは、新たに取締役や監査役として
就任する場合に適用するのであり、
重任(同じ人が総会で選ばれる場合)
に関しては適用されません。


また、印鑑証明書を添付する場合は
就任承諾書に住所の記載や本人確認証明書
の添付が不要
となります。


取締役会非設置会社の場合の取締役就任の際の注意点


取締役会非設置会社の場合の
取締役の就任には、印鑑証明書を
添付
しなければなりません。


印鑑証明書を添付する場合、
商業登記規則61条5項但書の適用があり、
取締役の就任承諾書に住所の記載や
本人確認証明書は不要です。


ただ、どうも実務では、就任承諾書に
取締役の住所を記載するようにと法務局で
言われているところがあるようです。


ここについては、ある本を引用させて
紹介します。

「2項等で印鑑証明書を添付する場合は、就任承諾書に住所の記載は必要でも、本人確認証明書の添付は不要である」と読んではならない。ただし書は本文全体にかかり、「この限りでない。」とは、「就任承諾書には住所を記載し」も含んでいるためである。
(金子登志雄著 「平成27年施行改正会社法と商業登記の最新実務論点 143ページ)

印鑑証明書を添付する取締役の
就任登記には、就任承諾書に住所
の記載も、本人確認証明書の添付も
不要です。


ただ、私の場合、株主総会議事録に取締役の
住所を記載することが多く、就任承諾書にも
住所を記載してもらうことが多いです。


これはあくまでも本人であることを確認する
ために記載しています。


取締役の住所の記載は、任意的記載という
ように理解してください。


ちなみに、監査役就任の場合、就任承諾の際、
印鑑証明書を添付することがないので、
原則通り取締役会非設置会社の場合でも
就任承諾書に住所を記載し、本人確認証明書
が必要になります。



まとめ


あくまで、取締役会非設置会社の取締役就任
の際に住所を記載してもらうのは、会社に
対し本人であることの確認のために記載し、
商業登記規則61条5項の適用を受けるから
書いているのではないということを理解して
ください。


どうも法務局で、取締役会非設置会社の
取締役の就任承諾書に住所を記載する必要が
あると勘違いしている方がいるようです。


商業登記規則61条5項の条文は読みづらい
ですが、注意が必要でしょう。


今回は
『商業登記規則改正を再確認!
取締役就任で必要となる書類は?』

に関する内容でした。


参考書籍

平成27年施行 改正会社法と商業登記の最新実務論点

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2017年 会社法・商業登記分野の改正はあるのか? 【司法書士・行政書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


前回のブログで
「民法・不動産登記法の改正が熱い」
という内容を書きました。


では、会社法関連では、何か改正される
ことはあるのでしょうか?

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役員変更 平成18年から平成28年までに会社法・商業登記関係で変わったことは?  【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに

「もともと家族経営の会社で、
取締役会も監査役も置いています。

資本金は1000万円で、定款は役員変更時に
会社法に合わせ変えています。

前回の役員変更登記で取締役と監査役も
変更し、任期を10年にしました。

今年役員改選時期で、代表取締役の私は
役員をやめて、新しく取締役を選びます。

私の後任者は今の取締役のひとりにやって
もらいます。

結構役員変更手続が変わったと
聞いていますが・・・」


役員変更登記から10年が経過したと
いうことで、改選時期に当たる会社は
多いです。


その間に、商業登記規則や会社法は
かなり変わっています。


どこが変わったのか、ざっくり確認
しましょう。

Continue reading

就任承諾を証する書面 議事録を援用できますが・・・ 【江戸川区葛西司法書士の企業法務日記】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに


役員変更登記を申請する際、就任者の
「就任を承諾したことを証する書面」
というのを添付しなければなりません。


ただ、株主総会議事録等に、選任された
役員が席上就任承諾した場合、その旨を
記載した議事録を援用することができます。


ただ、問題点がいくつかあるので、
そのことをまとめてみましょう。

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取締役等の就任者には就任承諾書を自署してもらう


私見ですが、
就任承諾書を議事録援用することは
あまりしたくありません。


確かに登記の添付書面は減るので
会社や登記申請者からすれば楽かも
しれません。


しかし、会社としては自筆で就任承諾書
をもらっておけば証拠保全の観点で
いいからです。


しかも、就任者の就任意思も
就任承諾書をもらうことで
より明確になります。


なので、私は、役員変更登記をする際は
就任承諾書の用意を会社側に依頼します。


大会社とかだと難しいかもしれませんが・・・


就任承諾を証する書面には住所の記載が必要


平成27年2月末から、「就任承諾を証する
書面」に就任者の住所を記載しなければ
なりません。


もし、就任承諾を証する書面を議事録
援用する場合、議事録に就任者の住所を
記載しなければなりません。


聞いた話だと、議事録に住所を記載して
なくて法務局から補正の電話があったと
いう例が結構多いみたいです。


議事録に就任者の住所を書くのに抵抗が
あれば、就任承諾書を出すのが一番です。


会社と委任関係にあるのですから、
就任承諾書を出すことについては
抵抗がないでしょう。

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本人確認証明書の添付も忘れずに!


新たな取締役や監査役の就任には
「本人確認証明書」の添付が
必要です。


ただし、取締役会非設置会社の
取締役の就任の場合には
「本人確認証明書」の添付は
不要です。


就任承諾を証する書面に
実印を押印し、印鑑証明書の
添付が必要になるからです。


取締役会非設置会社の場合は
取締役が新たに就任する場合が多く
問題になりません。


取締役会非設置会社の場合、
監査役を置いているのも稀です。


しかし、取締役会設置会社の場合、
3名以上取締役が必要で、新任の
取締役が就任することもあります。


そのときは意外と新任の役員につき
「本人確認証明書」を忘れがちなので
注意してください。


ただし、重任の場合には
「本人確認証明書」の添付は
不要です。

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まとめ


私見ですが、
取締役や監査役が新たに就任する場合、
就任承諾書を作成し、自署させたほうが
いいです。


添付書面が省エネできるということと
会社の証拠保全とは別問題です。


ちょっとしたことですが、
会社経営の側面から、準備できる書面は
準備するというスタンスでいることが
大事だと思うのですが、いかがでしょうか。


最後に
この投稿が良かった方は
シェアして頂けると嬉しいです!


参考書籍

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取締役・監査役等の役員変更登記 意外と一筋縄には行かないことも? 【江戸川区葛西司法書士の企業法務】

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。

はじめに


今年は役員変更登記が
思った以上に多いです。


やはり、会社法が施行されてから
10年になるからでしょう。


ちょうど、役員の任期を10年に
している会社はちょうど役員の
改選期に当たるのも要因です。


ただ、役員変更登記は
ケースによっては一筋縄には
いかないこと
もあります。


ここで、役員変更登記についての
問題点を確認しておきましょう。

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役員が誰も変更なくても登記申請はしないといけない


株式会社の取締役・監査役が全く同じ
人がなる場合であっても、役員重任の
登記を申請しなければなりません。


放ったらかしにすると、
過料の対象となりますので注意して
ください。

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新たな役員を選任した場合は就任承諾書に住所の記載を忘れずに!


取締役会設置会社の取締役や監査役が
新たに選任された場合には、
就任を承諾したことを証する書面に
その者の住所を記載しなければ
なりません。


個人的には、
新たに就任する方は就任承諾書にし、
自署してもらうがいいと思います。


就任承諾を株主総会議事録を援用する
場合に、就任承諾した旨の記載のある
株主総会議事録にその者の住所が
漏れていて補正になっている
とのことを
聞きました。


取締役会設置会社で、新たに取締役や
監査役を選任した場合には、
住所の記載を忘れずに・・・


一方、取締役会非設置会社で
新たに取締役を選任する場合につき、
住所を記載すべきかについてですが、
ちょっと問題があるようです。


商業登記規則61条5項ただし書きを
見る限り、住所記載を要しないと
読めなくはないです。


ただ、某法務局では、
取締役会非設置会社で新たに取締役を
選任した場合の就任承諾については
住所記載をするようにといわれている
とのこと。


納得はいかないかもしれませんが
登記申請をスムーズにさせるためには
就任承諾を証する書面には住所を
記載したほうが良さそうです。

 

監査役の会計限定の旨の定めの登記時期は?


これについてはこのブログで
散々書いているので、
大体お分かりかと思います。


最初の監査役に関する登記の時までに
会計限定の旨の登記をすればいいと
されています。


なので、今回取締役会設置会社で
取締役全員が任期満了ではあるが
監査役はまだ任期がある場合、
どうすればいいか?


別に監査役の会計限定の旨の登記を
しなくてもいいですし、今回の役員変更に
併せて会計限定の旨の登記することも
可能です。


登録免許税も役員変更分で変わらない
ので・・・

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まとめ


役員変更登記については、簡単なようで
意外とややこしい問題があると
感じています。


議事録作成上の注意点から
就任承諾書、監査役のことなど
盛りだくさん。


分からなければ、司法書士に対応して
もらったほうがいい気がします。


参考書籍

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