司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一 東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
目次
はじめに
「法人設立手続オンライン・ワンストップ化検討会」がいよいよスタート。
法人設立手続が諸外国と比べ面倒で時間がかかると言われている日本のシステム。
これを会社法に従いながら進めていくのが今回の法人設立手続の簡素化。
会社の設立手続きが簡素化されても大事になってくるのが定款です。
会社設立手続が簡素化されてもなぜ定款は大事なのか？
定款は会社の根本規則、それを知らないと・・・
定款作成については、必要事項を入力するだけで出来てしまうシステムになると思われます。
また、雛形定款を提示して、重要な条項には簡素な説明をつけて、起業家に選択されることになるでしょう。
果たしてそれでいいのか？
私は疑問です。
会社の根本規則を定めているのは定款。
つまり、会社の運営は定款に基づいて行わなければならないのです。
例えば、株主総会の招集方法について。
定款に書かれていない方法で招集した場合、株主総会決議取り消しの訴えの対象になります。
株主が自分だけであれば、手続の瑕疵は治癒されますが、株主が複数いる場合は後々トラブルになります。
特に上場を目指している会社は本当に定款に従って経営されているのか第三者からチェックされることもあるので注意が必要です。
役員任期 取締役の任期は10年でいいのか？
取締役などの役員の任期は定款に定める必要があります。
何もしらない起業家の方は、登記手続のコスト面だけを考えて、取締役や監査役の任期を10年にしてしまう方が多いです。
私のブログでも何度も書いていますが、取締役の任期を10年にすることはそれだけリスクが高まります。
最近になって、任期が10年だからといって、その間に役員の変更があったにも関わらず役員の選任や登記を放置していた会社がありました。
登記事項に変更があった場合、2週間以内に変更登記をする必要があり、それを怠ると過料（＝罰金）が課されます。
登記コストがかかるからといって任期を10年にしたらかえってリスクが高まるのです。
定款のチェックは専門家に任せる
ますます会社設立が簡素化していくうえで自分の会社の定款をしっかりしたものにしてほしい。
定款のチェックの際には、司法書士を活用するべきです。
司法書士は会社設立業務をはじめとする商業登記の専門家。
自分の会社設立に対する思い、将来どの規模までやりたいのか、そのことを考慮して定款を作成する必要があります。
ぜひ司法書士に相談しながら会社設立を進めてほしいです。
まとめ
前回と似たようなブログとなってしまいました。
大事なのは法人設立が簡素化されても定款の中身や会社運営が一番重要であること。
会社設立はあくまで法人の器をするに過ぎず、運営でこけたらどうしようもありません。
法人手続が簡素化されても、ぜひ司法書士を活用してください。
今回は
『会社設立手続が簡素化されてもなぜ定款は大事なのか？』
に関する内容でした。
あわせて読みたい
定款の規定について、株主数や取締役の数で変えていく必要があります。詳しくは以下のブログを御覧ください。
参考書籍
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中小企業の戦略的会社法務と登記 今川嘉文 中央経済社 2016-09-24
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