東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

商業登記法第46条第2項で、議事録について
このように書かれています。

商業登記法第46条第2項

登記すべき事項につき株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付しなければならない。


株主総会や取締役会は登記に関連する決議
の他、登記に関係ない秘密にしたい決議や
報告事項も盛り込まれています。


登記申請する際は、議事録の原本を添付
する必要があるのでしょうか?



商業登記申請で添付する株主総会議事録や取締役会議事録は原本でないとダメか?


登記用で議事録を作成することはできるのか?

まず理解していていただきたいのは、
商業登記の添付書面としての議事録は、
原本を提出しなければなりません。


そうなると、株主総会や取締役会で
登記に関連する部分とそうでない部分が
出てくる場合はどうでしょうか。


例えば、株主総会で、登記に関連する
決議が第2号議案と5号議案だった場合です。
登記事項に関する部分だけ内容を詳細に記載し、
残りを議題のみを表示した議事録を作成し
提出することは許されるのでしょうか?


あくまでも登記申請で添付する議事録は、
法律で規定されている内容を網羅してある
議事録を添付する必要があります。
なので、全ての議案に関して書かれている
議事録を登記申請のとき添付しなければ
なりません。


したがって、登記に関係ない記載事項の一部を
省略した議事録を作成して登記申請用として
議事録を作成して添付することまでは
できないということになります。


繰り返しますが、
商業登記で添付が要求されている議事録は、
議案や記載事項をすべて盛り込んだものを
添付する必要があります。


議事録は原本還付の手続をすることは可能か?

上記の考えでいくと、
株主総会や取締役会の内容を全て記載した
内容の議事録を登記申請のときに
法務局に提出する必要があります。


そうなると、
会社によっては、秘密裏にする必要がある
内容も含まれており、万が一関係者が
閲覧請求した際、問題になるリスクも。


そこで、実務では、株主総会議事録や
取締役会議事録で必要な部分をコピーして
申請書に合綴し、申請のとき商業登記申請窓口に
原本を提示して申請書に合綴したコピーと
照らし合わせることで原本還付手続を
行うことができます。

(先例)
原本とともに原本と相違ない旨を記載した写しを提出する場合には、原本還付を受けることができ、この場合の写しは、登記申請に不必要な部分を省略して作成することができる。
(昭和52年10月15日 民事四課第5546号回答)


なので、どうしても議事録が分厚い場合や
秘密裏にしたい決議がされている場合は、
登記に必要な部分を抽出した議事録の
コピーを用意し、原本還付手続をするしか
方法はありません。



まとめ

株主総会や取締役会で登記すべき事項が
盛り込まれている場合、それらの議事録を
添付する必要があります。


その議事録は、会社法で決められた内容を
全て網羅した議事録の原本を添付する
必要があります。


ただ、原本還付の手続きをすることが
できるので、登記申請に不要な部分を省略
した議事録を作成し、窓口で所定の手続を
することも可能であるということを
押さえてください。


今回は
『登記申請で添付する株主総会議事録や
取締役会議事録は原本でないとダメか?』

に関する内容でした。


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