司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一
東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
目次
はじめに
先日、会社法・商業登記に関する研修を
受けてきました。
そのときに話題になったのは非公開会社の
取締役会設置会社。
平成18年の会社法施行以前から存在して
いる会社で、会社法施行後何も定款を
変更していない会社が該当します。
どんなリスクがあるのでしょうか？
非公開会社の取締役会設置会社 意外なリスクが・・・
役員がひとりでも欠けてしまうと・・・
平成18年以前から存在している株式会社は
必ず4名の役員がいなければなりません。
その後、会社の状況に合わせて、取締役会
を廃止したり、監査役を廃止したりしたり
していますが、中には放置している会社も
見受けられます。
例えば、監査役が亡くなったりしている
場合、ずっと放置したままにしていると、
決算書類のチェックが出来ないことになり、
会社法違反に繋がります。
監査役なんかただ入ればいいと思っている
のは大間違いです。
会計に関する監査を行なうのは監査役の
役割、その職務を全うしていないことに
なります。
また、取締役の員数が3名以上必要なのにも
かかわらず、何らかの事由で取締役が1名
欠いたままの状態でいる場合も注意。
選任懈怠の問題が生じ過料の対象と
なります。
そして、取締役の定員が欠いた状態で
そもそも定時株主総会が招集できるのかと
いう問題にも繋がります。
実態に合っていなければ機関設計を見直すべき
現在の株式会社では、取締役と株主総会
さえあれば問題ありません。
なので、既に員数が足りないとか、役員の
職務を全うできない方がいれば、定款変更
して、機関設計を見直すべきです。
それと合わせて、定款の見直しもすべきで
しょう。
確かに登記手続等の費用がかかります。
しかし、中小企業でもコンプライアンスが
叫ばれている中で、何も機能していない
役員を置いておく意味はあるのでしょうか。
特に家族経営で株式会社を作っていて、
人合わせで役員になってもらっている方が
いるのであれば、見直しも視野にいれて
おくことが大事です。
まとめ
どうしても経営者の方は自分の会社のこと
で精一杯で、役員や機関設計のことは
あまり考えていません。
もう一度自分の会社の登記事項証明書を
取得したり、定款をみて、本当に監査役
機能しているのか、取締役会を置く意味は
あるのか、見なおしてみてはいかがで
しょうか。
今回は
『非公開会社の取締役会設置会社
意外なリスクが・・・』
に関する内容でした。
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平成27・28年施行 改正会社法・商業登記規則 役員変更登記の注意点
参考書籍
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商業登記実務から見た 中小企業の株主総会・取締役会 立花 宏 中央経済社 2017-04-28
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