東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

前回に引き続き、今回も「みなし解散」
から「会社継続」する場合の登記手続に
ついて書いていきます。


なお、みなし解散は取締役会設置会社で
会社継続後の株式会社は取締役会非設置
会社を想定してお話します。



みなし解散から会社継続 登記手続で気をつけなければならないことは?


株主総会で押印する印鑑は?

株主総会議事録について、会社法その他の
関連法令では、押印について何も規定
されていません。


ただ、みなし解散から会社継続するに
あたり、新たに取締役を選任する必要が
あります。


さらに、株主総会で代表取締役を選定する
こともあります。


そうなると商業登記規則の役員に関する
印鑑に関する規定が適用されます。


問題は、法定清算人がそのまま代表取締役
になる場合、会社代表印(法務局で届出
してある印鑑)で押印できるかです。


既に印鑑はなくなっているため、議事録に
会社実印を押印できなくなります。


結論として、取締役会非設置会社で会社
継続をする場合には、株主総会議事録は
個人の実印で押印する必要があることに
注意が必要です。


まあ、新たに取締役に選任される方は
個人実印と印鑑証明書を用意してもらえば
問題ありませんが・・・


会社継続するにあたり、就任承諾書等に住所の記載は必要か?

会社継続するにあたり、取締役の就任
承諾書には住所記載は必要なのかという
問題があります。


取締役会非設置会社であれば、印鑑証明書
を添付する場合は就任承諾書に住所記載を
要しないと商業登記規則上はされていると
解されています。


ただ、法務局のほうが、取締役の住所を
記載しないといけない扱いをしている
ところもなぜかあるようです。


念のため、取締役の就任承諾書(議事録を
援用する場合も含む)には、取締役の住所
を記載しておいたほうが無難です。


みなし解散前の会社の印鑑カードを引き継ぐことは出来るのか?

原則として、会社継続時には
新たな代表者の印鑑届書が必要で、
印鑑カードも新たに発行してもらう
必要があります。



みなし解散前に提出していた印鑑を、
会社継続のときそのまま流用できるのか、
新たな印鑑届書を出さないといけないのか
問題になります。


結論から言うと、会社継続のとき、新たに
印鑑届書を提出しなければなりません。


通常の解散登記を申請するとき、解散前の
代表が同一人物であっても、代表取締役と
代表清算人の地位が別であることから
印鑑届書を提出します。


今回はみなし解散で一度印鑑が変わり、
さらに、会社継続で印鑑が変わるという
ことで、印鑑届書を提出するということに
なります。


なお、みなし解散前の印鑑カードを
会社継続でまた使えるのかというと
それは使えず、再度会社の印鑑カードを
作り直さないといけません。



まとめ

3回にわたり、「みなし解散」から
「会社継続」する場合の手続きについて
書きました。


ここ最近は毎年「みなし解散」がされる
ため、今後みなし解散後の会社継続の
お話が増えてくると思われます。


それ以前に「みなし解散」の登記が
される前にきちんと通常の登記をして
いるか、経営者の方は確認してください。


今回は
『みなし解散から会社継続 登記手続で
気をつけなければならないことは?』

に関する内容でした。


参考書籍

解散・倒産・非訟 (商業登記全書【第8巻】)

神﨑満治郎 中央経済社 2014-07-19
売り上げランキング : 757557
by ヨメレバ
商業登記ハンドブック〔第3版〕

松井 信憲 商事法務 2015-05-20
売り上げランキング : 58514
by ヨメレバ

日々の自分の気づきをメルマガで紹介!
司法書士行政書士きりがやの人生楽しく!
~徒然なるままに・・・
メルマガ登録はこちらから!

 
メールアドレス ※必須
名前(姓) ※必須
名前(名) ※必須
 

この記事が気に入ったら
いいね!をお願い致します。

Twitter で