東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

自分の会社の印鑑を法務局で取得しようと
したら取得できなくなっていた。
そこで謄本を取得したら、勝手に法務局で
解散登記がされていた。
なぜ?

ある会社の代表者の方の相談です。


実はその会社は、最後の登記をしてから
10年以上が経過していて、みなし解散
されていました。


この会社が引き続き事業を継続するため
にはどうすればいいでしょうか?



みなし解散から会社継続 手続きはどうすればいいのか?


みなし解散って何?

みなし解散についてはこのブログも
合わせて御覧ください。


会社法・商業登記に関する研修講師をしてきました!みなし解散についての補足も! | 司法書士行政書士きりがやブログ(きりログ) 


最後に登記申請をしてから12年経過すると、
法務局から、あなたの会社きちんと機能
しているのか通知がきます。


その通知を送り返し、その後登記申請を
すれば問題ありません。
(登記懈怠の問題で、過料に処せられますが・・・)


一定期間内に通知を法務局に返送しない
場合、この会社は機能していないと
法務局が判断します。


そうすると、勝手に法務局側で解散登記を
入れられてしまいます。
これが「みなし解散」です。


継続登記をすることが出来るのはいつまで?

一般の会社が解散して清算結了手続に
移行した場合、株主総会の決議で会社継続
をすることが可能です。


みなし解散を入れられてしまった場合、
みなし解散から3年を経過するまでの間に
継続登記を申請すれば元の状態に戻れます。


会社継続の手続はどのようにすればいいのか?

今回は、継続後の会社を取締役会非設置
会社で監査役を置かない例で紹介します。


まずは、株主総会で会社継続の決議
行います。


そして、みなし解散時に監査役がいる
場合で、会社継続時監査役を置かない
場合は、監査役廃止の登記手続きをする
必要があります。


みなし解散の登記が入ると、取締役や
取締役会の登記は勝手に抹消されますが、
監査役の登記は抹消されません。


なので、監査役を置かない場合は
定款変更で監査役廃止の手続きをする
必要があるのです。


合わせて、株式の譲渡制限の規定を
変更する手続をする必要があります。


これは、取締役会がみなし解散され、
自動的に廃止になったので、会社継続に
あたり、取締役会非設置会社にするなら
変更しないといけないからです。


なので、取締役会非設置会社でみなし解散
から会社継続をする場合、継続の承認
決議の他に、定款変更決議もする必要が
あるのです。



まとめ

登記手続きについては長くなるので、
また次回に書きます。


経営者は、必ず自分の任期がいつまでか
絶えず登記簿謄本や定款で確認することを
オススメします。


今回は
『みなし解散から会社継続 手続きは
どうすればいいのか?』

に関する内容でした。


参考書籍

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