司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一
東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
目次
はじめに
今回も司法書士業務についての
マニアック論点となります。
「期限付解散」について、
実務と法務局とで考え方で
温度差があります。
今回は「期限付解散」について
書いていきます。
やっぱり理に合わない２週間以内の「期限付解散」
法務省の株式会社解散・清算人選任登記の
雛形で
解散日を将来の日としようとする場合には，当該解散日を満了日とする存続期間の定めを設ける定款変更を決議し，その登記をする必要がありますので注意してください（その上で，当該存続期間の満了により解散したときは，２週間以内に解散の登記をすることになります。
と記載されています。
例えば、１か月後に解散を予定している
場合を想定しましょう。
上記の例で、平成２８年７月３１日解散したい
場合に、平成２８年６月２３日に株主総会で
解散決議をする場合、これだと登記申請は
受理されないということになります。
「存続期間を平成２８年７月３１日までとする」
旨の存続期間の定めの定款変更決議を
した上で、その日が到来した日に解散するという
やり方で行うということになります。
これって何か変ではありませんか？
わざわざ解散決議をするのに、
定款の規定で存立時期を定めると言うのは
不都合ですよね。
確かに解散事由として
「存立時期の満了」
というのがありますが、
解散決議をして解散するのと
存立時期の満了で解散するのでは
法的ニュアンスが異なります。
会社経営の都合もあるでしょうから
法務省としてももっと柔軟に考えて
いいのではないでしょうか。
存続期間だって、会社の経営をしていたら
何が起こるかわからないことだってあり、
かえってそれに縛られてしまうのも
問題あると思うのです。
存続期間を変更した場合、登録免許税が別途かかる
存続期間の定めの登記を入れる場合、
登録免許税は３万円かかります。
さらに、存続期間の満了が先延ばしに
なることもあるでしょう。
そうなると、存続期間の定めの定款変更の
株主総会決議も必要となり、
登記もしないといけないので面倒になる
でしょう。
登録免許税もその都度３万円かかります。
解散は会社の方針で決めるもの
なぜ、法務省はここまで、
決議日と解散の日の間は２週間以内に
しないといけないことにこだわって
いるのでしょうか？
会社の運営上の都合、とりわけ株主総会は
準備等に時間がかかるとか実務のことを
知らない人の発送としか言いようが
ありません。
会社は常に動くもの
その状況下で絶えず経営判断しなければ
やっていけません。
このような「期限付解散」で２週間以内で
ないといけなという発想は、
正直杓子定規としか言いようがありません。
法務省の速やかな改善を臨みたい
ところですね。
今回、法務局職員が書いているであろう
ブログで
期限付解散で、決議日と解散の日が2週間を超えている。
という内容で補正となっている事例がある
を読んで、やっぱり違和感を覚えたので
ブログにしました。
ただ、今のところ改善の見込みが無いので、
決議の日から２週間以内に解散の日に
しないと登記は受理されないのでしょうね・・・
参考投稿
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