司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一
「会社設立アドバイザー」
東京都江戸川区葛西駅前
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
非公開会社から公開会社になるときの登記手続は？
先日「がっちりマンデー!!」を見てびっくりしたこと。
わずか３年で株式を東証マザーズに上場している会社が存在していること。
設立から３年で上場まで行けるのは素晴らしいことでしょう。
３年と言っても、その前から周到な準備をしていたと思うので、実際はもっと時間がかかっているはずです。
では登記手続はどうすればいいのか？
非公開会社（＝株式全部が譲渡制限になっている会社）から公開会社にするための手続きについて書いていきます。
具体的には、以下の登記が必要になります。
- 株式譲渡制限の規定の廃止（又は変更）
- 役員変更
- 発行可能株式総数の変更（ケースによっては必要）
目次
株式譲渡制限の規定を廃止又は変更する登記手続
株式上場するということは世の中に株式を流通させる必要があります。
非公開会社の場合、株式は流通していないため、これを撤廃させる登記手続が必要です。
これは株主総会決議が必要です。
なお、全部の株式について株式譲渡制限を設けている会社が一部だけ譲渡制限を残すという変更も可能です。
この場合でも公開会社として法律は扱いますので注意が必要です。
役員を変更する登記手続
株式譲渡制限の規定を廃止、変更するにあたり、取締役や監査役については任期が満了します。
よって退任登記と新たな就任登記が必要になります。
代表取締役についても、取締役の地位を失うので一度退任し、再度専任し直す必要があります。
会計監査人を選ぶことも必要になるでしょう。
まだ、会計監査人設置会社にしていなければ、その旨の登記が必要になります。
さらに、監査役の権限を会計監査に限る旨の登記をしている会社であれば、それを廃止する手続きも必要になります。
発行可能株式総数の登記手続
公開会社に際し、発行可能株式総数が発行済株式総数の４倍を超えている場合は、これを４倍以内にする変更登記が必要です。
株主総会の決議が必要です。
添付書面で注意することは？
取締役や監査役で新任の方がいる場合は「本人確認証明書」が必要となりますので注意が必要です。
後は会計監査人を新たに設ける場合には、株主総会議事録の他に以下の書面が必要です
- 就任承諾書（会計監査人の記名押印のある監査契約書も、就任承諾書と見ることができる）
- 会計監査人が監査法人であるときは、当該法人の登記事項証明書
- 会計監査人が監査法人でないときは、公認会計士または外国公認会計士であることを証する書面
まとめ
上場会社になるためには、登記手続もさまざまなことが必要になります。
段取り良くこなすことが重要になってきます。
いっぺんにやらないいけない登記もありますので、専門家に入っていただきながら処理するのがいいでしょう。
今回もご覧頂きありがとうございました。
感想を聞かせていただけると嬉しいです。
＜参考図書＞
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商業登記ハンドブック〔第3版〕
松井 信憲 商事法務 2015-05-20
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