東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


先日、行政書士試験の直近合格者や
最近開業した方向けに「株主総会のこと」に
ついてお話してきました。


そのときに意外だったのは

  • 取締役会設置会社と非設置会社の違い
  • 公開会社と非公開会社の違い

を理解していなかった方が一定数いたこと。


行政書士業務で会社設立の際、機関設計で
大事な部分を理解していないとまずいし、
経営者の方も、どんな会社形態にしたいか
理解してほしいため、今回、上記テーマで
書いていきます。


公開会社と非公開会社の違いは?取締役会設置会社と非設置会社の違いは?


公開会社と非公開会社の違いは?


よくテレビで公開会社とか耳にすることが
ありますが、会社法の概念は異なります。


全ての株式につき譲渡制限を設けている
会社が非公開会社で、それ以外の会社を
公開会社といいます。


会社法108条で、譲渡制限付種類株式を
発行することは可能ですが、一部のみしか
譲渡制限株式を発行していなければ
公開会社なのです。


非公開会社の場合、機関設計が柔軟にでき、
取締役1名と株主総会で会社設立はできます。


公開会社の場合は、機関設計がある程度
限られるのが特徴です。


取締役会設置会社と非設置会社との違いは?(非公開会社を例に)


非公開会社で取締役会を設置する場合は、
必ず取締役が3名以上必要です。


さらに監査役も必要で、最低4名いなければ
会社形態は成り立ちません。


取締役会非設置会社の場合、取締役が1名
以上いればよく、監査役等の設置も任意です。


なお、公開会社で取締役会非設置会社の
機関設計はすることができませんので、
注意してください。


取締役会設置の旨は定款の記載事項


取締役会を置くか、置かないかについては、
設置する場合は定款にその旨を定める必要が
あります。


軌道に乗るまでは、取締役会を置かない状態
でいき、事業規模拡大を図り信用を高めて
行きたいときに取締役会と監査役を置くと
いうことも一考でしょう。


なお、監査役設置についても、定款の記載
事項で、監査役の権限が会計監査限定の場合
はその旨も定款の記載事項になります。


さらに会計監査限定監査役は非公開会社に
限ってすることができることも注意が
必要です。

まとめ


会社設立の際、第三者が株主になることで
経営に影響を及ぼすのを防ぐために株式の
譲渡制限の規定を設けます。


その規定を設けることができるから、
取締役会を置かなかったり、取締役が1名
でも良かったり、簡易な株式会社を設立する
ことができるのです。


そのことを念頭において会社を作ること
そこから事業規模を拡大し、機関設計を
充実させていくことが経営者にとって
大事ではと思います。


行政書士で会社設立業務に携わりたい方は
定款について理解を深めると面白いですよ!


今回は
『公開会社と非公開会社の違いは?取締役会
設置会社と非設置会社の違いは?』

に関する内容でした。


参考書籍

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