司法書士・行政書士 桐ケ谷 淳一
東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。
目次
はじめに
取締役も株主も同一の株式会社
いわゆる「一人会社」
登記すべき事項について株主総会決議を
要する場合に「株主リスト」を添付する
必要があります。
一人会社であれば、わざわざ株主リストを
用意せずに、株主総会議事録に盛り込む
ことはできないのでしょうか？
株主リストを株主総会議事録に記載させることはできないか？
株主リストに記載すべき内容とは？
株主リストには、
- 議決権数上位１０名の株主
- 議決権割合が２／３に達するまでの株主
のうちいずれか少ない方の株主について、
次の事項を記載したものを代表者が証明
した書面が必要になります。
- 株主の氏名又は名称
- 住所
- 株式数
- 議決権数
- 議決権数割合
注意点としては、自己株式などの当該事項
につき議決権を行使することができない
株主は株主リストに記載する必要は
ありません。
しかし、株主総会に欠席した、又は議決権
を行使しなかった株主は株主リストに記載
する必要があります。
２／３に達するまでの株主については、
議決権割合の多い方から加算していく
必要があるので注意が必要です。
株主総会議事録に記載すべき内容は？
株主総会議事録に記載すべき内容は、
会社法施行規則第７２条第３項で
法定されています。
内容は下記のとおりです。
-
株主総会が開催された日時及び場所
(当該場所に存しない取締役、執行役、
監査役、会計監査人又は株主が株主総会に
出席をした場合における当該出席方法を
含む) - 株主総会の議事の経過の要領及びその結果
-
会社法上、株主総会での報告事項等、
会社法の規定に基づいて述べられた意見や
発言の内容 -
株主総会に出席した取締役、執行役、
会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称 - 株主総会の議長の存するときは、議長の氏名
- 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
株主総会議事録記載内容と株主リストの合体は可能か？
株主総会議事録の記載内容と
株主リストに該当する事項を組み合わせれば、
別途「株主リスト」はなくてもいいと思えるのです。
さらに議事録作成に係る取締役は
一人会社なので、その人が記名押印し
捺印すれば、株主リストを証明する要件は
満たしています。
株主リストを株主総会議事録に記載するにはどうすればいいか
ここは私見ですが、例えば、議事録の
出席者のところに
「商業登記規則第６１条第３項に関する
事項も含む」
旨の記載をするなどすればいいか
と思います。
株主総会議事録記載例出席者
（商業登記規則第６１条第３項に関する
事項を含む）株主の氏名及び住所
東京江戸川区中葛西３丁目○番○号 Ａ上記株主の株式数 １００株
上記株主議決権数 １００個
上記株主の議決権割合 １００％
議決権ある総株主数 １名
この議決権の総数 １００個
出席株主数 １名
この議決権の総数 １００株
これで代表者が議事録に押印すれば
株主リストの要件を満たしていると
思うのですが・・・
あと、株主名と住所を議事録に残すことに
ついて抵抗がある方もいるでしょうが、
株主と取締役が１名だと、登記簿を見れば
氏名と住所は公開される以上、
私は問題ないと思います。
添付書面についても
「株主リスト 株主総会議事録の記載を
援用する」
振合で記載すればいいと思います。
まとめ
取締役と株主が同一人物のいわゆる
一人会社の場合は、株主リストの記載事項
を株主総会議事録に記載しても問題ないと
思います。
就任承諾の旨を議事録に記載すれば別途
就任承諾書の添付がいらないように、
株主リストの記載事項を株主総会議事録に
記載すれば、別途株主リストの添付を
要しないこともできると思うのですが、
いかがでしょうか。
今回はちょっとマニアックな論点を
紹介しました。
参考書籍
 |
株主リストの添付と株主名簿整備の実務 永渕 圭一 日本法令 2016-10-04
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議事録作成の実務と実践 早川 将和,稲垣 裕行,西岡 祐輔 レクシスネクシス・ジャパン 2016-05-31
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