監査役の権限を会計監査権限から業務監査権限まで広げたい!


平成18年5月以前に設立した株式会社で
株式譲渡制限の規定があり、
かつ資本金が1億円以下の場合、
監査役の権限は、会計監査権限に
限られます。

上記会社は、監査役の権限は
会計監査のみである旨が
定款にみなし規定が存在します。


または、会社法改正後、監査役の権限を
会計監査に限定する旨の定款を設け、
監査役を置いている会社もあります。


そのような会社が、

会社の規模を拡大し、
監査役の権限を業務監査権限まで
広げたい場合、
注意しなければならないこと

は何でしょうか?


株主総会の決議で変更が必要!


まずは定款で
監査役の権限が会計監査権限に
限られているので、
会計監査権限の旨の定款の廃止による
定款変更決議をしなければなりません。


これは株主総会の特別決議が必要です。


さらに注意しないといけないのは
監査役の任期

会計監査権限しか有していなかった
監査役を業務監査権限まで業務が広がるため、
一度任期を満了させる必要があります。


小の権限を持った権限を大の権限を
持たせることはふさわしくないからです。


なので、今いる監査役は
定款変更をした時点で任期満了退任
となります。


そこで、同一人物を監査役として
再任できるかが問題となります。


結論は

同一人物を監査役として
選任することは可能

です。


同一人物をき業務監査権限を持った
監査役として再任した場合は、

「重任」

となります。


さらに、

会計限定の定款の定めの登記されている
場合、業務監査権限まで拡大するときは、

・監査役の登記
・会計限定の定款の定めの登記

は同時にしなければなりません。

会計監査権限のみの旨の登記をしている場合は
要注意です。


逆に、

監査役の権限を業務監査権限から
会計限定に定款変更した場合は、
監査役の任期は満了しない


ことにも注意してください。


まとめ


監査役設置会社において
今後監査役を置き続けるのか
監査役の権限をどうするのか
考えるのが大事になりました。


ただ単に意味なく置いているのであれば
この機会に監査役設置会社を
廃止すべきです。

費用がかかるからは言い訳でしか
ありません。


ぜひ監査役を置いている中小企業の
経営者の皆様は真剣に考えることが
大事です!

 

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