司法書士行政書士きりがやブログ(きりログ)

江戸川区葛西駅前 会社設立専門司法書士・行政書士桐ケ谷淳一の個人ブログ

Category: 会社法・商業登記 (page 1 of 59)

株式会社設立時の定款 普通決議の定足数に注意! 

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

最近株式会社の設立は、法務省の雛形を
ダウンロードしたり、某会社でデータを
入れ込めば設立登記に必要な書類を作成
したり出来たりして便利です。


そうはいっても、やっぱり定款の規定は
自分の会社にあったものでないと、
後々トラブルが起こります。


今回は定款の規定のうち、株主総会の
決議のうち「普通決議」について考えます。



株式会社設立時の定款 普通決議の定足数に注意!


普通決議の定足数を定めるにあたり・・・

第309条第1項

株主総会の決議は、定款の別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。


株主総会の決議は、会社法で特別決議等で
決議しなければならないと記載されている
事項を除き、原則普通決議で行います。


普通決議の要件は条文に書かれている
とおりですが、多くの会社が定款で
定足数を排除する規定を設けています。


定款で株主総会の普通決議の定足数を
排除するとは、別に議決権を行使すること
ができる株主の過半数の出席がなくても、
普通決議を行えるということです。


大会社であれば、株主が多いため、定款で
定足数を排除する意味はあります。


しかし、中小零細企業で定足数を排除して
しまうと、少数株主で普通決議が行われる
リスクが高まります。


会社設立時の事情を考慮しながら、
普通決議の定足数を排除するか決めるべき
です。



取締役や監査役の選任や解任の株主総会決議

第341条

第309条第1項の規定にかかわらず、役員を選任し、または解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行わなければならない。

※役員とは取締役、会計参与、監査役のことをいいます(会社法第329条第1項)


取締役等の役員の選任については、
株主総会の普通決議で行われます。


ただし、定款で普通決議について定足数を
排除する規定を設けたとしても、役員の
選任については、3分の1以上の出席が
なければ、決議をすることができません。

(「特別普通決議」と言われます。)


たまに定款で、普通決議については会社法の
条文通りに記載してあるのに、役員の選任の
決議については定足数を3分の1以上として
いるものを見かけます。


これだと単なる普通決議のほうが要件が
厳しくなり、矛盾してしまうので注意です。


さらに注意していただきたいのは、
役員の選任だけでなく、解任も特別普通決議で
決議できてしまうこと。


なので、中小零細企業の特別普通決議で
定足数を最低限までの数を定款で定めると、
役員の解任の際、思わぬ問題を引き起こす
ことになります。


旧商法では、役員の解任は株主総会の
特別決議でしたが、会社法では普通決議に
なっているので注意が必要です。


会社によっては設立時に解任決議に
ついては定款で特別決議並の定足数、
議決権要件を定めるなどのケアが必要です。



まとめ

普通決議でも、会社の規模に合わせて
定足数をどうするのかが非常に大事。


特に中小零細企業は株主間が顔見知りの
ことが多いので、定足数の排除が思わぬ
問題を引き起こすこともあります。


ただ単にモデル定款のみを使うのではなく
会社の実情を元に、雛形を変えていく
ことも大事です。


今回は
『株式会社設立時の定款 普通決議の
定足数に注意!』

に関する内容でした。


お知らせ

下記内容のDVD・CDが発売されました。
企業法務に携わる先生方にオススメです!


平成27・28年施行 改正会社法・商業登記規則 役員変更登記の注意点


参考書籍

「会社法」法令集<第十一版>

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株式会社設立時の定款 取締役・株主数で条項を変える必要がある? 

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

株式会社設立時の定款が大事だということ
をこのブログではかなり書いています。


つまり、法務省などで紹介されている定款
は自分の会社でそのまま当てはまるとは
限りません。


特に関係当事者が複数に渡るときは、
注意が必要です。


今回は私見を交え、株主や取締役が
複数いる場合に定款のどの部分に
気をつけるべきかを紹介します。

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役員変更登記 株式上場を目指しひとり役員から取締役会や監査役を設置したい場合は?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

会社設立時に自分の会社をどうしたいのか
きちんと考えてから設立してくださいと
このブログでも書いています。


なので、将来の目標をIPO、株式上場を
目指すという起業家もいるでしょう。


当然、株式上場するまでには、会社に
対する信用と諸手続きで数年の期間を
経てやっと進むことができます。


今回は、ひとり会社から株式上場までの
流れを役員変更登記からの側面で紹介して
いきます。

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役員変更 ひとり会社の経営者が認知症になってしまった!

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

今回は「ひとり会社のリスク」
関するおはなし。


以前、経営者が亡くなってしまった際の
ことをブログで紹介しました。


もうひとつ深刻な問題があります。
それはひとり会社の経営者が認知症等で
被後見人になってしまった場合です。


今回も一部私見がありますので、ご承知
ください。

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役員変更 ひとり会社から取締役が増えた場合の登記手続きは?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

(質問)
ひとりで起業して始めたが、規模が拡大
したのと、権限をある程度他の人に移譲
したいので、取締役を1名増やしたい。
登記手続きについて知りたいです。


ひとり会社からの脱却。
取締役を増員したい場合、実体手続と
登記手続きをどのようにすればいいのか、
紹介します。


一部私見が入ることをご承知ください。

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江戸川区船堀 町工場の多い会社で今後起きそうな問題とは?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

先日某テレビ番組で「江戸川区船堀」を紹介
していました。


タワーホール船堀が駅前にそびえる街
その中で「町工場」がランクイン。


船堀や東小松川、松江地域は昔からの
町工場が多く存在しています。


となると法人化している町工場も数多く
あるはずです。
船堀でも企業法務に絡む問題、
とりわけ「事業承継」の問題があります。

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平成27・28年改正会社法・商業登記規則等改正DVD・CD発売 60分で簡潔に解説!

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

平成27年2月から平成28年10月にかけて
会社法や商業登記規則の改正がありました。


今回の改正は実務にも大きな影響を及ぼす
内容ばかり。


何かまとまった資料とかないのか・・・
実はあります!

平成27・28年施行 改正会社法・商業登記規則 役員変更登記の注意点



平成27・28年改正会社法・商業登記規則等改正DVD・CD発売 60分で簡潔に解説!


役員変更登記を例に分かりやすく解説

平成27年2月から平成28年10月にかけて
大まかに以下の内容が変わっています。

  • 取締役の就任承諾書や本人確認証明書の添付
  • 監査役の会計限定の旨の登記
  • 株主リストの添付

役員の任期が10年の会社の場合、
前回役員変更登記を行った申請方法、
添付書面と今回の役員変更登記の申請方法、
添付書面が大きく異なります。


私は役員変更登記は簡単に会社の担当者が
出来る登記とは思いません。
特に役員の任期が長い会社ほど、
実は様々なトラブルを抱えているのです。


法務局に相談に行くと、現状しかみない
ため、現状はあっていても、実はそこに
至るプロセスが会社法上問題になることも
多いです。


そういう会社はコンプライアンスの問題が
後日起きてくるのです。


ややこしい役員変更登記その他実体法に絡む
交通整理の役割をはたすのが司法書士です。
会社が負った責任は会社に負わせる、
きちんとした手続で役員変更登記を
させることが専門家の腕の見せどころです。


今回のDVD・CDは、役員変更登記を例に
改正法の部分を詳細にしかもコンパクトに
60分で解説していますので、時間のある時
にみてもらえる内容にしてあります。



中小企業に携わる専門家の方に是非聞いてほしい

このDVD・CDですが、司法書士向けに
作られています。


ただ、このDVD・CDはむしろ中小企業の
経営者に関与する専門家、例えば弁護士・
税理士・行政書士の先生方にぜひ聞いて
ほしいです。



よく役員の改選や任期のことについて
聞かれることが多いと思われます。
そこでミスリードのことをしてしまうと
責任問題が発生します。


特にここ最近の改正内容は実務にも
影響する部分なので、知らなかったでは
済まされないところです。


ぜひ、このDVD・CDを聞いていただき
適切に中小企業の経営者にアドバイス
出来るようになっていただきたいです。



まとめ

今回、このような機会を頂いた株式会社
レガシィ様、そして担当の鈴木様に厚く
御礼申し上げます。


至らぬところがある内容かもしれませんが
ぜひ聞いていただき、ご意見・ご感想を
賜りたく存じます。


今回は
『平成27・28年改正会社法・商業登記
規則等改正DVD・CD発売 60分で簡潔に
解説!』

に関する内容でした。


今回のDVD・CDに関する内容はこちらも
御覧ください。


平成27・28年施行 改正会社法・商業登記規則 役員変更登記の注意点

 

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取締役会非設置会社の役員変更 やっぱりややこしい・・・任期短縮規定

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

取締役会非設置会社の役員変更
多くの会社が任期を最大で10年にしている
ため、正直ややこしい問題が発生しています。


最近、私のブログでも役員変更は結構難しい
問題が多いことを書いています。


役員変更登記 自分で任期を管理するのは難しい・・・ 


今回も役員変更登記のややこしい論点を
書きます。


結論から書くと、取締役などの役員の任期は
自分で判断しないで、司法書士に聞きながら
対応すべきです。


その理由は・・・

Continue reading

みなし解散から会社継続 印鑑届書は新たに提出する必要があるのか?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

最後に株式会社の設立や変更登記をして
から12年を経過してしまうと、法務局の
職権で解散登記がされてしまいます。


これが「みなし解散」です。


ただ、まだ会社を継続していきたい
というのであれば、みなし解散登記が
されてから3年以内であれば、会社継続
登記ができます。


会社継続登記を申請するとき、
印鑑の提出、すなわち印鑑届書は提出する
必要があるかまとめてみました。


以前から似たようなテーマで書いていますが、
ご容赦ください。

Continue reading

事業承継 親族内承継より親族外承継が増えているって本当?M&Aとは?

東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに

経営者には寿命がありますが、
会社は廃業や倒産しない限りずっと
続きます。


となると、経営者はどこかのタイミングで
後継者にバトンタッチする必要があります。
いわゆる「事業承継」といわれるものです。


事業承継といえば、自分の子や親族に
事業を引き継ぐ「親族内承継」が多かった
です。


しかし、最近は、親族以外の方に引き継ぐ
「親族外承継」が増えているようです。



事業承継 親族内承継より親族外承継が増えているって本当?小規模M&Aとは?


最近の事業承継の傾向は?

中小企業庁は、平成28年12月に「事業承継
ガイドライン」を公表しました。


国も「事業承継」に力を入れつつあることが
鮮明です。


中小企業をなくすのは、日本経済からみても
マイナス。


だから、なんとか後継者を見つけて、企業を
永続させたい思いが国の立場からすると
強いのかと。


そんな中で、最近は自分の子供や親族に
会社を継がせるのではなく、第三者に
継がせる「親族外承継」が増えています。


どうも自分の子供はあとをついでくれない、
しかし、従業員を抱えているし廃業するのは
その人達に迷惑がかかる。


そうであれば、誰か他の人に会社のことを
託したい、そういう経営者が増えているのです。


「M&A」とは?

「親族外承継」で使われている一つに
M&Aがあります。
 

「M&A」とは、企業の合併買収のことを
いいます。


2つ以上の会社が一つになったり(合併)、
ある会社が他の会社を買ったりすること(買収)
が「M&A」です。


最近M&Aの広義の意味として、
合併・買収のほか提携まで含める
場合もあります。


ところで「M&A」と聞くとあまりいい
イメージを持たない経営者も多いと聞きます。


「M&A」はマネーゲームであったり、
敵対的買収だったり、イメージが良くない
印象があるでしょう。


確かに、大手企業であれば自分の会社を
より大きくするために、積極的にM&Aを
します。


しかし、中小企業の場合は、今ある会社の
ノウハウをさらに強めるためや、折角いい
技術をもっていても業績不振で再生しないと
やっていけない会社のためにM&Aを行う
ことが多いです。


最近は「小規模M&A」という言葉を耳に
しますが、有効的なM&Aだと思っていい
でしょう。


会社の価値を高めることが事業承継成功への第一歩

「親族内承継」「親族外承継」どちらを
選択しても、自分の会社をもっと価値を
高めていくという意識を経営者は持たないと
いけません。


会社を継ぐにしても継がせるにしても
魅力のない会社など誰も引き受けたく
ありません。


「親族外承継」の場合、相手を見つける
まで時間がかかりますので、その間に
自分の会社で何ができるのかを
見つめ直すことも大事です。



まとめ

「事業承継」
会社を継ぐ・継がせるということは
非常に難しい問題があります。


特に最近は「親族外承継」が増え、
有効的なM&Aも増えています。


自分の会社を永続させるには
どうすればいいか、経営者の皆様は
見つめてみてはいかがでしょうか。


今回は
『事業承継 親族内承継より親族外承継が
増えているって本当?M&Aとは?』

に関する内容でした。


参考書籍

図解&イラスト 中小企業の事業承継 (八訂版)

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