東京都江戸川区葛西駅前
会社設立などの企業法務・相続専門
司法書士・行政書士の桐ケ谷淳一です。


はじめに


今回は中小企業経営者企業法務
疑問シリーズ


ある会社の経営者の方から
「株主総会で必ず書面で招集通知を
しなければならないのでしょうか?」

という質問を受けました。


定時株主総会は必ず毎年開く必要が
あります。


その時、株主に何か通知する必要が
あるのでしょうか?


今回は、読者の方が多いであろう
非公開会社の場合を想定します。


株主総会 招集通知はどのようにすればいいのか?


株主総会について確認しましょう


株主総会には、毎年必ず行わる定時株主総会と
随時行われる臨時株主総会があります。
 

今回は定時株主総会について確認します。


事業年度が終わってから一定期間内に
定時株主総会を開催する必要があります。


会社法上では毎事業年度の終了後3ヶ月以内
に定時株主総会を開催する必要があります。


しかし、税務申告は毎事業年度の終了後
原則2ヶ月以内にする必要があります。


なので、中小企業の場合ほとんどの会社が
毎事業年度の末日後2ヶ月以内に定時株主
総会を開催
しています。


ただ、多くの会社の定款を見ていると、
毎事業年度の末日から3ヶ月以内に定時株主
総会を開催することにしていますが・・・

 

招集通知については、定款次第で決まる


非公開会社(株式譲渡制限を設けている
会社)は、原則1週間前
までに、
株主に対して通知する必要があります。


ただ、取締役会非設置会社の場合は
定款で定めればさらにに招集通知の
期間を短縮することが可能
です。


一人会社の場合は3日以内とか定款で
定めていることがあります。


ここは、株式会社設立のときに、
株主構成とかを考慮して決めておく
必要があるでしょう。



必ず招集通知は書面でしなければならないか?


株主総会を開催するにあたり、招集通知を
書面でする必要があるのかという問題が
あります。


以下の場合は、必ず書面でする必要が
あります。

 

  1. 株主総会に出席しない株主が書面もしくは
    電磁的記録によって議決権を行使する場合
    (書面投票・電子投票)
  2. 取締役会設置会社の場合


なので、取締役会非設置会社の場合は、
上記1に該当しなければ、招集通知を
書面でする必要がありません。


招集手続自体省略できることがあるのか?


株主全員が総会を開催するのに同意している
要な場合にまでわざわざ招集手続きをする
必要があるのでしょうか?


会社法では、株主全員(株主総会で議決権を
行使することができる者)が同意すれば、
招集手続を省略することができます。


ただ、上記1の書面投票や電子投票を
採用する会社については、たとえ株主全員の
同意があっても招集手続を省略することが
できません。


つまり、取締役会非設置会社で書面投票や
電子投票を採用する会社は、いかなる場合も
書面で招集通知
をする必要があります。


さらに、書面投票・電子投票を採用する
会社は招集通知を株主総会の期日の2週間前
までにする必要がある
ことに注意が必要です。


実際取締役会非設置会社で書面投票や
電子投票を採用しているか分かりませんが。

まとめ


株主総会の招集手続を知っておくことは
後日の紛争防止のために役立ちます。


株主が1名であれば問題ないですが、
複数いる場合には注意が必要です。


書面で招集通知を発しなくてもいいと
なっていても、株主複数いる場合は、
書面で招集通知を発送したほうが
いいでしょう。

今回は
『株主総会 招集手続はどのように
すればいいのか? 』

に関する内容でした。


参考書籍

株主総会ハンドブック〔第4版〕

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